Verkkokauppa.com Oyj     Pörssitiedote                                    3.3.2021 klo 9.30

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Verkkokauppa.com Oyj:n (“Verkkokauppa.com” tai “Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 25.3.2021 kello 14.00 alkaen Verkkokauppa.com Oyj:n toimitiloissa, osoitteessa Tyynenmerenkatu 11, 6 krs, 00220 Helsinki.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi 3.10.2020 voimaan tulleen väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. Osakkeenomistajien, työntekijöiden ja Yhtiön muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien ja heidän asiamiestensä läsnäoloa varsinaisen yhtiökokouksen kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää varsinaiseen yhtiökokoukseen liittyviä osakkeenomistajan oikeuksiaan äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), esittämällä vastaehdotuksia ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten tulee äänestää ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän yhtiökokouskutsun kohdasta C ”Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville”.

Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja Yhtiön muu johto sekä tilintarkastaja eivät osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen eikä videoyhteyttä järjestetä.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Sonja Siggberg. Mikäli Sonja Siggbergillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Yhtiön Legal Counsel Robert Tallberg. Mikäli Robert Tallbergillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia näissä tehtävissä, Yhtiön hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuneiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön 3.3.2021 julkistama vuosikertomus vuodelta 2020, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi, katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään varojenjaosta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous tekee seuraavat päätökset:

8a. Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää maksaa tilikaudelta 2020 osinkoa 0,056 euroa osakkeelta. Lisäksi hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää maksaa tilikaudelta 2020 lisäosinkoa 0,22 euroa osakkeelta (eli tilikaudelta 2020 osinkoa yhteensä 0,276 euroa osakkeelta). Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 29.3.2021 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 7.4.2021.

8b. Hallitus ehdottaa myös, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen 8a-kohdan päätöksen lisäksi päättämään harkintansa mukaan osingon jakamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on yhteensä enintään 0,174 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Kokonaisosingon määrä tilikaudelta 2020 olisi yhteensä 8a- ja 8b-kohtien mukaan täten enintään 0,450 euroa osakkeelta.

Ellei hallitus päätä toisin tai Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädöksien tai säännöksien mahdollisista muutoksista muuta johdu, valtuutuksen perusteella jaetaan osinkoa kolmessa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana seuraavasti:

1. ensimmäinen erä osingosta, jonka määrä on enintään 0,057 euroa osakkeelta, maksetaan 4.5.2021,
2. toinen erä osingosta, jonka määrä on enintään 0,058 euroa osakkeelta, maksetaan 27.7.2021 ja
3. kolmas erä osingosta, jonka määrä on enintään 0,059 euroa osakkeelta, maksetaan 2.11.2021.

Hallitus tekee erilliset päätökset osingonjaosta tämän valtuutuksen perusteella ja Yhtiö julkistaa tällaiset hallituksen päätökset erikseen.

Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää täsmäytyspäivästä jokaisen osingonmaksua koskevan päätöksen yhteydessä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymisestä

Hallituksen palkitsemisvaliokunta on ehdottanut muutosta Yhtiön palkitsemispolitiikkaan. Ehdotettu muutos koskee tarkennusta, jonka mukaan lyhyen aikavälin kannustinpalkkiot eivät saa ylittää 100% toimitusjohtajan vuotuisesta kiinteästä palkasta.

Hallituksen palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää hyväksyä Yhtiön muutetun palkitsemispolitiikan. Muutettu palkitsemispolitiikka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings ja se on julkaistu pörssitiedotteella 3.3.2021 tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.

Koska osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön muutettu palkitsemispolitiikka, joka on julkaistu pörssitiedotteella ja asetettu saataville Yhtiön verkkosivuille osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings 3.3.2021 alkaen, katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle.

11. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Hallituksen palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy Yhtiön palkitsemisraportin. Palkitsemisraportti on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings ja se on julkaistu pörssitiedotteella 3.3.2021.

Koska osakkeenomistajat voivat osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön palkitsemisraportti tilikaudelta 2020, joka on julkaistu pörssitiedotteella ja asetettu saataville Yhtiön verkkosivuille osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings 3.3.2021 alkaen, katsotaan esitetyksi varsinaiselle yhtiökokoukselle.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että varsinaisessa yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ovat seuraavat:

• hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa,
• hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa, ja
• kullekin hallituksen jäsenelle 35 000 euroa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankkimisen tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen ehdotetaan tapahtuvan neljässä yhtä suuressa erässä siten, että jokainen erä hankitaan tai luovutetaan kahden viikon kuluessa alkaen Yhtiön vuoden 2021 kunkin osavuosikatsauksen ja Yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä. Ehdotetaan, että Yhtiö maksaa palkkio-osakkeiden hankintaan tai luovutukseen liittyvät transaktiokulut sekä varainsiirtoveron. Loput vuosipalkkiosta ehdotetaan maksettavan rahana, josta katetaan palkkioista aiheutuvat verot.

Mikäli johonkin erään kuuluvia osakkeita ei voida hankkia tai luovuttaa yllä määritellyn ajanjakson kuluessa oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, tällaiseen erään kuuluva osuus vuosipalkkiosta ehdotetaan maksettavan kokonaisuudessaan rahana.

Hallituksen valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi seuraavat vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä:

• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa,
• tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtajalle 10 000 euroa,
• kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa,
• palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8 000 euroa, ja
• kullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 4 000 euroa.

Valiokuntien palkkiot ehdotetaan maksettavan rahana. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä muut mahdolliset kustannukset.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitus koostuu yhteensä seitsemästä (7) jäsenestä.

14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Christoffer Häggblom, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Arja Talma. Lisäksi ehdotetaan, että Mikko Kärkkäinen, Frida Ridderstolpe ja Johan Ryding valitaan hallituksen uusiksi jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista Samuli Seppälää lukuun ottamatta.

Lisäksi ehdotetaan, että hallitus valitsee varapuheenjohtajan hallituksen puheenjohtajan lisäksi. Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäseniksi valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat ilmoittaneet osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, että mikäli heidät valitaan, he tulevat valitsemaan Arja Talman hallituksen puheenjohtajaksi ja Christoffer Häggblomin hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Ehdokkaiden henkilötiedot ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Ylva Eriksson.

17. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen hyväksymisestä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen hyväksymisestä. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan seuraavasti:

Kohdan 2 ”Nimitystoimikunnan kokoonpano ja jäsenten nimittäminen” ensimmäinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”Nimitystoimikunta koostuu kolmesta jäsenestä, jotka ovat Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa tai näiden osakkeenomistajien nimeämiä edustajia. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja toimii Nimitystoimikunnan asiantuntijajäsenenä (selvyydeksi todetaan, että hallituksen puheenjohtaja ei ole Nimitystoimikunnan virallinen jäsen eikä hänellä ole äänioikeutta).”

Kohdan 2.1 ”Nimitystoimikunnan koolle kutsuminen” ensimmäinen kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”Hallituksen  puheenjohtaja  kutsuu  koolle  Nimitystoimikunnan  ensimmäisen  kokouksen  ja  toimii Nimitystoimikunnan  puheenjohtajana,  kunnes  Nimitystoimikunta  on  valinnut  keskuudestaan (eli pois lukien hallituksen puheenjohtajan) puheenjohtajan. Tämän jälkeen Nimitystoimikunta kokoontuu Nimitystoimikunnan puheenjohtajan kutsusta.”

Kohdan 2.1 ” Nimitystoimikunnan koolle kutsuminen” neljäs kappale muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”Nimitystoimikunta  voi  nimittää  uuden  jäsenen  ennenaikaisesti  vapautuneelle  paikalle.  Mikäli Nimitystoimikunnan  jäsenten  lukumäärä  laskee  alle  kahteen  jäsenten  toimikauden  aikana, Nimitystoimikunnan on päätettävä uusien jäsenten nimittämisestä. Nimitystoimikunnan on tarjottava täytettäviä paikkoja ääniosuuden suuruusjärjestyksessä Yhtiön niille osakkeenomistajille, jotka eivät ole  nimenneet  jäsentä  Nimitystoimikuntaan.  Osakkeenomistajan  tulee  tällöin  ilmoittaa  viiden  (5) arkipäivän kuluessa kirjallisesta pyynnöstä, haluavatko he nimetä jäsenen vai eivät.  Ääniosuuden suuruusjärjestys määräytyy nimeämispyynnön esittämispäivää edeltävän päivän mukaisten Yhtiön osakasluettelossa olevien omistustietojen perusteella.”

Ehdotettu muutettu osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys on tämän yhtiökokouskutsun liitteenä ja se on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 4 506 513 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaalla omalla pääomalla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Ehdotettu osakemäärä vastaa enintään kymmentä (10) prosenttia Yhtiön koko osakemäärästä.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista, mukaan lukien omien osakkeiden hankkiminen myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia hankintahetken markkinahintaan niissä markkinapaikoissa, joissa Yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi, tai muuten markkinoilla hankintahetkenä muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, Yhtiön mahdollisten kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät Yhtiön omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdellä tai useammalla päätöksellä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 4 506 513 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa kymmentä (10) prosenttia Yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, Yhtiön mahdollisten kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi sekä muihin Yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Verkkokauppa.com Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings. Verkkokauppa.com Oyj:n vuosikertomus, tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, muutettu palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 3.3.2021. Yhtiökokouksen pöytäkirja tulee olemaan saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 8.4.2021 alkaen.

C. OHJEITA VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai heidän asiamiestensä läsnäoloa varsinaisen yhtiökokouksen kokouspaikalla. Osallistumista reaaliaikaisen tietoliikenneyhteyden välityksellä tai tallennetta varsinaisesta yhtiökokouksesta ei ole saatavilla. Osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), esittämällä vastaehdotuksia ennakkoon ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten tulee äänestää ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

1. Osallistumisoikeus

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2021 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille on esitetty jäljempänä kohdassa C4 ”Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat”.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 9.3.2021 klo 9.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 22.3.2021 klo 16.00, mihin mennessä äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 9.3.2021 klo 9.00—22.3.2021 klo 16.00 välisenä aikana lähettämällä Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot postitse osoitteeseen Verkkokauppa.com Oyj / hallituksen sihteeri, Tyynenmerenkatu 11, 6 krs, 00220 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm2021@verkkokauppa.com.

Ennakkoäänestyslomake ja ennakkoäänestykseen liittyvät ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings viimeistään 9.3.2021 klo 9.00.

Jos osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, katsotaan tämä päteväksi ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot ilmoittautumista ja ennakkoäänestystä varten on asianmukaisesti annettu. Muuta ilmoitusta osallistumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen ei vaadita.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on annettava pyydetyt henkilötiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten Verkkokauppa.com:lle antamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja Yhtiön henkilötietojen käsittelystä on varsinaista yhtiökokousta koskevassa tietosuojaselosteessa, joka on saatavilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings.

3. Asiamiehet ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon, pyydetään Covid-19-pandemiasta johtuen käyttämään osakkeenomistajan oikeuksiaan Yhtiön nimeämän keskitetyn asiamiehen kautta valtuuttamalla asianajaja Henrik Hautamäki Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä, tai hänen määräämänsä, edustamaan heitä varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajan antamien äänestysohjeiden mukaisesti. Nimetyn asiamiehen valtuuttaminen ei aiheuta osakkeenomistajalle mitään kustannuksia mahdollisia valtakirjojen postimaksuja lukuun ottamatta. Lisätietoa nimetystä asiamiehestä on saatavilla seuraavalla verkkosivulla: https://www.hannessnellman.com/people/all/henrik-hautamaeki/.

Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä yksilöitävä ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings 9.3.2021 alkaen. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen agm2021@verkkokauppa.com tai alkuperäisenä postitse osoitteeseen Verkkokauppa.com Oyj / hallituksen sihteeri, Tyynenmerenkatu 11, 6 krs, 00220 Helsinki ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan Yhtiölle soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, katsotaan tämä päteväksi ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki vaaditut tiedot on sisällytetty valtakirjaan. Lisäksi myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Lisätietoja on myös saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings.

4. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2021 olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osallistumisoikeus varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 22.3.2021 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan päteväksi ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään viipymättä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee merkitä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin sovellettavan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoja on myös saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings.

5. Vastaehdotukset, oikeus esittää kysymyksiä ja muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa (1/100) Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia koskien varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevia päätösehdotuksia. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen agm2021@verkkokauppa.com viimeistään 8.3.2021 klo 16.00, mihin mennessä vastaehdotusten on oltava perillä.

Vastaehdotuksen tekemisen yhteydessä osakkeenomistajien on esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että vastaehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja nämä omistavat varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan (1/100) Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annettuja ääniä ei oteta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings viimeistään 9.3.2021.

Osakkeenomistajalla on oikeus esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa sähköpostitse osoitteeseen agm2021@verkkokauppa.com viimeistään 11.3.2021 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä.

Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings viimeistään 16.3.2021. Kysymysten esittämisen yhteydessä osakkeenomistajan on esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Verkkokauppa.com Oyj:llä on tämän yhtiökokouskutsun päivänä 3.3.2021 yhteensä 45 065 130 osaketta, ja ne tuottavat 45 065 130 ääntä.

Helsingissä 3. päivänä maaliskuuta 2021

VERKKOKAUPPA.COM OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Panu Porkka
Toimitusjohtaja
panu.porkka@verkkokauppa.com
Puh. +358 10 309 5555

Mikko Forsell
Talousjohtaja
mikko.forsell@verkkokauppa.com
Puh. +358 50 434 2516

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.verkkokauppa.com

Verkkokauppa.com lyhyesti

Verkkokauppa.com on Suomen suosituin ja vierailluin verkossa toimiva kotimainen vähittäiskauppa, jonka tavoitteena on olla asiakkailleen todennäköisesti aina halvempi paikka tehdä ostoksia. Verkkokauppa.com Oyj markkinoi, myy ja jakelee verkkokauppansa, myymälöidensä ja noutopisteverkostonsa kautta sesongista riippuen noin 60 000–70 000 tuotetta 26 eri päätuotealueella. Yhtiöllä on neljä jättimyymälää: Oulussa, Pirkkalassa, Raisiossa ja Helsingissä, jonka lisäksi verkkokaupasta ostettavat tuotteet ovat noudettavissa yli 3 000 noutopisteen kautta. Verkkokauppa.com on perustettu 1992 ja sen pääkonttori sijaitsee Jätkäsaaressa, Helsingissä. Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella VERK.