Verkkokauppa.com Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Verkkokauppa.com Oyj         PÖRSSITIEDOTE         4.4.2024 klo 15.30

Tänään pidetty Verkkokauppa.com Oyj:n varsinainen yhtiökokous:

• Vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1. - 31.12.2023 ja päätti olla jakamatta osinkoa.
• Hyväksyi yhtiön palkitsemisraportin.
• Hyväksyi ehdotukset, jotka koskivat hallituksen ja tilintarkastajan valintoja ja palkkioita sekä hallituksen jäsenten lukumäärää.
• Valitsi uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Robin Bade, Henrik Pankakoski, Kati Riikonen, Samuli Seppälä ja Arja Talma.
• Valitsi uusiksi hallituksen jäseniksi Irmeli Rytkösen ja Enel Sintosen.
• Valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja osakeannista.

Verkkokauppa.com Oyj:n täysin virtuaalisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin tänään seuraavat asiat:

Tilinpäätöksen vahvistaminen tilikaudelta 1.1.–31.12.2023

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen per 31.12.2023.

Varojenjaosta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että yhtiö poikkeaa osingonjakopolitiikastaan omavaraisuusasteen tervehdyttämiseksi ja että tilikauden 2023 voitosta ei jaeta osinkoa.

Vastuuvapaudesta päättäminen

Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 1.1.–31.12.2023.

Yhtiön palkitsemisraportti

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiön palkitsemisraportin.

Hallituksen palkkiot pysyvät ennallaan

Varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ovat seuraavia:

• hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa, ja
• kullekin hallituksen jäsenelle 35 000 euroa.

Päätettiin, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä on seuraava:

• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa
• tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtajalle 10 000 euroa
• kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa
• palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8 000 euroa
• kullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 4 000 euroa
  
  

Valiokuntien palkkiot maksetaan rahana. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä muut mahdolliset kustannukset.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7). Hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittiin uudelleen Robin Bade, Henrik Pankakoski, Kati Riikonen, Samuli Seppälä ja Arja Talma. Lisäksi uusiksi hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittiin Irmeli Rytkönen ja Enel Sintonen.

Tilintarkastaja

Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Nieminen. PricewaterhouseCoopers Oy toimii myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankinnasta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 4 535 453 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakemäärä vastaa enintään kymmentä (10) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista mukaan lukien omien osakkeiden hankkiminen myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia miltä tahansa markkinapaikalta tai markkinapaikan ulkopuolella kyseisen hankintahetken markkinaehdoin ja markkinahintaan, tai muuten markkinoilla hankintahetkenä muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät yhtiön omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdellä tai useammalla päätöksellä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 4 535 453 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa kymmentä (10) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen asialistan kohdista 7-17 pidettiin ennakkoäänestys. Ennakkoäänestyksen tarkat tulokset kirjattiin kokouksen pöytäkirjaan. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla viimeistään 18.4.2024.

Hallituksen järjestäytymiskokous

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa Arja Talma valittiin Verkkokauppa.com Oyj:n hallituksen puheenjohtajaksi.

Hallituksen valiokuntien kokoonpanot päätettiin seuraavasti:

Palkitsemisvaliokunta:

Arja Talma, puheenjohtaja
Robin Bade
Henrik Pankakoski

Tarkastusvaliokunta:

Enel Sintonen, puheenjohtaja
Arja Talma, varapuheenjohtaja
Kati Riikonen
Irmeli Rytkönen

Hallitus on arvioinut Robin Baden, Henrik Pankakosken, Kati Riikosen, Irmeli Rytkösen ja Arja Talman riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Enel Sintonen on toiminut yhtiön tilintarkastajayhteisön palveluksessa vuoteen 2022, josta ei ole kulunut Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 10 e) kohdan mukaista kolmea (3) vuotta hallitusjäsenyyden alkamiseen. Näin ollen hänen on katsottava olevan riippuvainen yhtiöstä. Sintonen ei kuitenkaan ole henkilökohtaisesti osallistunut kyseistä tilintarkastusta koskevaan toimeksiantoon eikä muutoin yhtiön neuvonantoon. Sintonen on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Samuli Seppälä ei ole riippumaton yhtiöstä eikä sen merkittävästä osakkeenomistajasta, koska hän on ollut yhtiön hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti yli 20 vuotta. Lisäksi hän on yhtiön perustaja ja toiminut yhtiön pitkäaikaisena toimitusjohtajana ja on itse yhtiön merkittävä osakkeenomistaja.

Verkkokauppa.com Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Panu Porkka
Toimitusjohtaja
panu.porkka@verkkokauppa.com

Mikko Forsell
Talousjohtaja
mikko.forsell@verkkokauppa.com
Puh. 050 434 2516

Marja Mäkinen, Head of Investor Relations and Corporate Communication
Verkkokauppa.com Oyj
marja.makinen@verkkokauppa.com
Puh. 040 671 2999

Verkkokauppa.com on verkkokaupan edelläkävijä ja intohimoisesti asiakkaan puolella. Verkkokauppa.com vauhdittaa kaupan siirtymistä verkkoon Suomen nopeimmilla toimituksilla ja äärimmäisen sujuvalla asioinnilla. Yritys haastaa markkinan tarjoamalla tunnin toimitukset lähes 700 000 asiakkaalle, voittavan valikoiman ja todennäköisesti aina halvimmat hinnat, sekä pyrkii joka päivä löytämään tehokkaampia tapoja ylittää asiakkaiden odotukset ja luoda uusi normi ostamiselle ja omistamiselle.

Verkkokauppa.com on perustettu vuonna 1992 ja on ollut verkossa ensimmäisestä päivästä lähtien. Yhtiön liikevaihto vuonna 2023 oli 503 miljoonaa euroa ja se työllistää noin 700 henkilöä. Verkkokauppa.com on listattu Nasdaq Helsingissä.