Verkkokauppa.com Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Verkkokauppa.com Oyj         PÖRSSITIEDOTE                  25.3.2021 klo 15.15

Tänään pidetty Verkkokauppa.com Oyj:n varsinainen yhtiökokous:

• Vahvisti tilikaudelta 1.1. - 31.12.2020 maksettavaksi osingoksi 0,056 euroa osaketta kohden ja lisäosingoksi 0,22 euroa osaketta kohden (eli yhteensä 0,276 euroa osaketta kohden). Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 29.3.2021 ja maksupäivä 7.4.2021.
• Valtuutti hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingon jakamisesta enintään 0,174 euroa osaketta kohden kolmessa erässä vuoden 2021 aikana. Maksupäivät ovat alustavasti 4.5.2021, 27.7.2021 ja 2.11.2021. Yhtiö julkaisee hallituksen päätökset erikseen.
• Hyväksyi yhtiön muutetun palkitsemispolitiikan.
• Hyväksyi yhtiön palkitsemisraportin.
• Hyväksyi ehdotukset, jotka koskivat hallituksen ja tilintarkastajan valintoja ja palkkioita sekä hallituksen jäsenten lukumäärää.
• Valitsi uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Christoffer Häggblom, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Arja Talma.
• Valitsi uusiksi hallituksen jäseniksi: Mikko Kärkkäinen, Frida Ridderstolpe ja Johan Ryding.
• Hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen.
• Valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja osakeannista.

Koronavirustilanteesta johtuen Verkkokauppa.com Oyj:n hallitus oli päättänyt, että osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan asiamies voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain ennakkoäänestyksen kautta. Yhteensä 95 osakkeenomistajaa oli edustettuna yhtiökokouksessa.

Verkkokauppa.com Oyj:n tänään Helsingissä pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin seuraavat asiat:

Tilinpäätöksen vahvistaminen tilikaudelta 1.1.–31.12.2020

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen per 31.12.2020.

Osakekohtainen osinko yhteensä 0,276 euroa

Osingon määräksi päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti 0,056 euroa osaketta kohden ja lisäosingoksi 0,22 euroa osaketta kohden (eli yhteensä 0,276 euroa osaketta kohden). Osingonjaon täsmäytyspäivä on 29.3.2021 ja maksupäivä 7.4.2021.

Valtuutus maksaa osakekohtainen osinko yhteensä enintään 0,174 euroa

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingon jakamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on yhteensä enintään 0,174 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.

Ellei hallitus päätä toisin tai Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädöksien tai säännöksien mahdollisista muutoksista muuta johdu, valtuutuksen perusteella jaetaan osinkoa kolmessa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana seuraavasti:

1. ensimmäinen erä osingosta, jonka määrä on enintään 0,057 euroa osakkeelta, maksetaan 4.5.2021,
2. toinen erä osingosta, jonka määrä on enintään 0,058 euroa osakkeelta, maksetaan 27.7.2021 ja
3. kolmas erä osingosta, jonka määrä on enintään 0,059 euroa osakkeelta, maksetaan 2.11.2021.

Hallitus tekee erilliset päätökset osingonjaosta tämän valtuutuksen perusteella ja yhtiö julkistaa tällaiset hallituksen päätökset erikseen. Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää täsmäytyspäivästä jokaisen osingonmaksua koskevan päätöksen yhteydessä. Ennen kuin hallitus panee osingonjakoa koskevan päätöksen täytäntöön, sen tulee arvioida yhtiön maksukyvyn ja/tai taloudellisen aseman näkökulmasta, ovatko osakeyhtiölain mukaiset osingonjaon edellytykset olemassa.

Vastuuvapaudesta päättäminen

Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 1.1.–31.12.2020.

Yhtiön muutettu palkitsemispolitiikka

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiön muutetun palkitsemispolitiikan.

Yhtiön palkitsemisraportti

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi yhtiön palkitsemisraportin.

Hallituksen palkkiot

Varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ovat seuraavia:

• hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa,
• hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa, ja
• kullekin hallituksen jäsenelle 35 000 euroa.      
  

Päätettiin, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä on seuraava:

• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa
• tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtajalle 10 000 euroa
• kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa
• palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8 000 euroa
• kullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 4 000 euroa      
  

Valiokuntien palkkiot maksetaan rahana.

Hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä muut mahdolliset kustannukset.

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7). Hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittiin uudelleen Christoffer Häggblom, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Arja Talma. Lisäksi uusiksi hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittiin Mikko Kärkkäinen, Frida Ridderstolpe ja Johan Ryding.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Ylva Eriksson. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen hyväksymisestä päättäminen

Varsinainen yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan muutetun työjärjestyksen.

Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankinnasta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 4 506 513 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakemäärä vastaa enintään kymmentä (10) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista mukaan lukien omien osakkeiden hankkiminen myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia hankintahetken markkinahintaan niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi, tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät yhtiön omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdellä tai useammalla päätöksellä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 4 506 513 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa kymmentä (10) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön mahdollisten kannustin- tai palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

Hallituksen järjestäytymiskokous

Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa Arja Talma valittiin Verkkokauppa.com Oyj:n hallituksen puheenjohtajaksi ja Christoffer Häggblom valittiin Verkkokauppa.com Oyj:n hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Hallituksen valiokuntien kokoonpanot päätettiin seuraavasti:

Palkitsemisvaliokunta:

Christoffer Häggblom, puheenjohtaja
Kai Seikku
Arja Talma

Tarkastusvaliokunta:

Kai Seikku, puheenjohtaja
Arja Talma, varapuheenjohtaja

Christoffer Häggblom

Hallitus on arvioinut Christoffer Häggblomin, Mikko Kärkkäisen, Frida Ridderstolpen, Johan Rydingin, Kai Seikun ja Arja Talman riippumattomiksi yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuuden kokonaisarvioinnin perusteella Christoffer Häggblomin riippumattomuus ei ole vaarantunut huolimatta siitä, että hänen hallitusjäsenyytensä on kestänyt yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta. Hallitus ei ole havainnut muita seikkoja tai tekijöitä, jotka heikentäisivät Christoffer Häggblomin riippumattomuutta. Samuli Seppälä ei ole riippumaton yhtiöstä eikä sen merkittävästä osakkeenomistajasta, koska hän on ollut yhtiön hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti yli 20 vuotta, hän on yhtiön perustaja ja toiminut yhtiön pitkäaikaisena toimitusjohtajana ja on itse yhtiön merkittävä osakkeenomistaja.

Verkkokauppa.com Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Panu Porkka

Toimitusjohtaja

panu.porkka@verkkokauppa.com

Puh. +358 10 309 5555

Mikko Forsell
Talousjohtaja
mikko.forsell@verkkokauppa.com

Puh. +358 50 434 2516

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.verkkokauppa.com

Verkkokauppa.com lyhyesti

Verkkokauppa.com on Suomen suosituin ja vierailluin verkossa toimiva kotimainen vähittäiskauppa, jonka tavoitteena on olla asiakkailleen todennäköisesti aina halvempi paikka tehdä ostoksia. Verkkokauppa.com Oyj markkinoi, myy ja jakelee verkkokauppansa, myymälöidensä ja noutopisteverkostonsa kautta sesongista riippuen noin 60 000–70 000 tuotetta 26 eri päätuotealueella. Yhtiöllä on neljä jättimyymälää: Oulussa, Pirkkalassa, Raisiossa ja Helsingissä, jonka lisäksi verkkokaupasta ostettavat tuotteet ovat noudettavissa yli 3 000 noutopisteen kautta. Verkkokauppa.com on perustettu 1992 ja sen pääkonttori sijaitsee Jätkäsaaressa, Helsingissä. Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella VERK.