Vincit Oyj

Yhtiötiedote 21.4.2022 kello 14:00

Vincit Oyj:n Ylimääräinen Yhtiökokous päätti hyväksyä Vincit Oyj:n ja Bilot Oyj:n sulautumisen sekä sulautumiseen liittyvät, Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset

Vincit Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Vincit”) ylimääräinen yhtiökokous (”Yhtiökokous”) pidettiin tänään torstaina 21.4.2022 kello 12.00 alkaen Vincitin Tampereen tiloissa osoitteessa Visiokatu 1, 33720 Tampere.

Sulautumisesta päättäminen

Yhtiökokous hyväksyi Bilot Oyj:n (”Bilot”) sulautumisen Vincitiin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisella absorptiosulautumisella Vincitin ja Bilotin hallitusten 3.2.2022 allekirjoittaman sulautumissuunnitelman (”Sulautumissuunnitelma”) mukaisesti (”Sulautuminen”) ja hyväksyi Sulautumissuunnitelman. Sulautuminen kokonaisuudessaan ja Yhtiökokouksen päätös, sisältäen päätökset koskien Vincitin uusien osakkeiden antamista Sulautumisvastikkeena (kuten määritelty jäljempänä), Vincitin osakepääoman korottamista, Vincitin hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituksen kokoonpanoa ja palkitsemista ovat ehdollisia Sulautumiselle ja tulevat voimaan Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.

i. Sulautumisvastike

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti antaa Bilotin osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena yhteensä enintään 4 208 629 Vincitin uutta osaketta (”Sulautumisvastikeosakkeet”) ja alustavasti noin 0,726 uutta Vincitin osaketta jokaista omistamaansa Bilotin osaketta kohti (”Sulautumisvastike”).

Mahdolliset Bilotin osakkeiden merkinnät Bilotin voimassa olevien optio-ohjelmien perusteella ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa voivat pienentää osakekohtaista Sulautumisvastiketta siten, että osakekohtainen Sulautumisvastike on vähintään noin 0,700 uutta Yhtiön osaketta kutakin omistamaansa Bilotin osaketta kohti, mikäli kaikki Bilotin voimassa olevat optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Bilotin osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikeosakkeina yhteensä enintään 4 208 629 uutta Yhtiön osaketta. Mikäli Bilotin osakkeenomistajat vaativat omistamiensa Bilotin osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän nojalla, tarkistetaan Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismäärää alaspäin näiden lunastusten suhteessa.

Sulautumisvastikeosakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy sen perusteella, kuinka monta Bilotin osaketta Bilotin osakkeenomistajilla, pois lukien Bilotin itsensä hallussa olevat osakkeet, on hallussaan Sulautumisen täytäntöönpanoa edeltävän päivän päättyessä. Annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Jos Bilotin osakkeenomistajan Sulautumisvastikeosakkeiden lukumääräksi (kutakin arvo-osuustiliä kohden) tulee murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet Vincitin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä First North Growth Market -markkinapaikalla, ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistuksen suhteessa niille Bilotin osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Vincit vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista. 

ii. Osakepääoman korottaminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Vincitin osakepääomaa korotetaan 250 000 eurolla Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä (”Täytäntöönpanopäivä”).

iii. Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä on yhteensä seitsemän (7).

iv. Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Vincitin varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2022 valitsemat nykyiset hallituksen jäsenet Mervi Airaksinen, Artti Aurasmaa, Mikko Kuitunen, Eka Ruola, Pekka Vähähyyppä ja Frank Korsström valitaan ehdollisesti jatkamaan Vincitin hallituksen jäseninä, että Bilotin nimeämä Arto Martonen valitaan ehdollisesti uudeksi Vincitin hallituksen jäseneksi, kukin toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vincitin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

v. Hallituksen jäsenten palkitseminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti ja Vincitin varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2022 tekemiä hallituksen palkitsemista koskevia päätöksiä vastaavasti, että Vincitin hallituksen jäsenille, jotka valitaan ehdollisesti Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä alkavalle ja Täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vincitin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan seuraavat palkkiot:

• 7 000 euroa kuukaudessa hallituksen puheenjohtajalle;
• 30 000 euroa vuodessa hallituksen varapuheenjohtajalle; ja
• 18 000 euroa vuodessa hallituksen muille jäsenille.
  

Vincitin varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2022 tekemiä päätöksiä vastaavasti, hallituksen jäsenille maksetaan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matkakustannukset ja hallituksen vuosipalkkioista 1/12 osaa vastaava summa lahjoitetaan Suomen Punaisen Ristin hätäapukeräykseen Ukrainan konfliktista kärsivien auttamiseksi, ja että hallituksen jäsenille vastaavasti maksetaan 11/12 osaa.

Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna heidän toimikautensa pituuteen.

Muutoin Vincitin 23.3.2022 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäävät voimaan muuttumattomina.

Muut tiedot

Sulautumisen suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on 1.7.2022. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä voi muuttua, ja todellinen Täytäntöönpanopäivä voi olla edellä mainittua aikaisempi tai myöhempi päivä.

Päätösehdotukset Yhtiökokoukselle muodostivat yhden kokonaisuuden, joka edellytti sen yksittäisten kohtien (mukaan lukien kohdat (i)–(v)) hyväksymistä yhtenä päätöksenä. Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä tehdyt päätösehdotukset, mutta ei muuttaa niitä.

Yhtiökokouksessa oli edustettuina yhteensä 17 osakkeenomistajaa edustaen yhteensä 3 458 665 osaketta ja ääntä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla Vincitin verkkosivuilla viimeistään 5.5.2022.

VINCIT OYJ
hallitus

Lisätietoja:

Vincit Oyj, toimitusjohtaja Julius Manni, puhelin: 050 424 3932

Hyväksytty neuvonantaja: Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puhelin: 050 520 4098 

Vincit Oyj lyhyesti:

Vincit on huippuasiantuntijaorganisaatio, joka tarjoaa asiakkailleen aina toimivinta digitaalisuutta ymmärrettävässä paketissa, jotta huominen ei pelota. Vincit Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla, kaupankäyntitunnus VINCIT. www.vincit.fi

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous Sulautumisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Vincitin antama tai Vincitin puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Vincit, Bilot tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Vincitin ja Bilotin laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita Sulautumisella ja Vincitin ja Bilotin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat Sulautumisesta ja Vincitin ja Bilotin liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että Sulautumisesta ja Vincitin ja Bilotin liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautuminen toteutuu tässä tiedotteessa ja sulautumisesitteessä kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.