Yleiselektroniikka Oyj julkaisee yhdistellyt taloudelliset tiedot havainnollistamistarkoituksessa uudesta konsernista

-Yleiselektroniikka Oyj allekirjoitti 3.2.2020 sopimuksen Machinery Group Oy:n koko osakekannan ostamisesta muodostaakseen johtavan suomalaisen teknisen tukkukaupan konsernin

Pörssitiedote 14.2.2020 klo 9:00

Yleiselektroniikka Oyj (”Yleiselektroniikka”) allekirjoitti 3.2.2020 sopimuksen, jolla se ostaa Machinery Group Oy:n (”Machinery”) koko osakekannan Yleiselektroniikan suurimmalta osakkeenomistajalta, Preato Capital AB:lta (”Preato Capital”) ja muilta Machineryn osakkeenomistajilta, 18,750 miljoonan euron käteisvastikkeella. Yrityskaupan toteuttaminen on ehdollinen Yleiselektroniikan ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle. Yleiselektroniikan hallitus tulee kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 2.3.2020, joka päättää yrityskaupan hyväksymisestä sekä Yleiselektroniikan yhtiöjärjestyksen toimialan laajentamisesta.

Yleiselektroniikan hallituksen riippumattomat jäsenet kannattavat yrityskauppaa ja suosittelevat osakkeenomistajille sen hyväksymistä. Yleiselektroniikan suurin osakkeenomistaja, Preato Capital, joka edustaa 77,4 % ulkona olevista Yleiselektroniikan osakkeista ja äänistä, on hyväksynyt yrityskaupan etukäteen Machineryn myyvänä osakkeenomistajana. Tämän lisäksi Yleiselektroniikan hallituksen puheenjohtaja Mikko Moilanen ja operatiivinen johtaja Janne Silvennoinen, jotka omistavat yhteensä 1,8% ulkona olevista Yleiselektroniikan osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet äänestämään yrityskaupan hyväksymisen puolesta 2.3.2020 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Yrityskaupan odotetaan toteutuvan viipymättä ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen.

Arvioidut vaikutukset Yleiselektroniikan toimintaan

Yleiselektroniikka arvioi yrityskaupan lähes kaksinkertaistavan sen liikevaihdon ja osakekohtaisen tuloksen ennen kertaluonteisia eriä. Yrityskaupan seurauksena Yleiselektroniikka pystyy tarjoamaan laajemman valikoiman teollisen kaupan tuotteita asiakkailleen, mikä laajentaa yhtiön toimintaa uusille toimialoille. Uusi konserni hyötyy paremmasta markkina-asemasta sekä liiketoiminnan laajemmasta maantieteellisestä hajauttamisesta.

Uuden konsernin odotetaan hyötyvän suuremmasta koosta, laajemmasta tarjoamasta ja parhaiden käytäntöjen jakamisesta.

Yrityskaupan toteutuksen kertaluonteiset kustannukset tullaan kirjaamaan kokonaisuudessaan vuoden 2020 ensimmäiselle vuosineljännekselle. Yrityskaupan ei odoteta aiheuttavan muita merkittäviä kertaluonteisia integrointikustannuksia tai -investointeja.

Uuden konsernin yhdistellyt taloudelliset tiedot havainnollistamistarkoituksessa

Alla esitetyt havainnollistavat yhdistellyt tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot perustuvat Yleiselektroniikka Oyj:n ja Machinery Group Oy:n tilintarkastamattomiin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta. Machinery Group Oy raportoi taloudelliset tiedot FAS (Finnish Accounting Standard) -standardin mukaan, joten Machinery Group Oy:n FAS-luvut on oikaistu vastaamaan IFRS (International Financial Reporting Standard) -tilinpäätösstandardia.

Yhdistellyt taloudelliset tiedot on esitetty vain havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistellyt taloudelliset tiedot kuvaavat yhdistettyjä avainlukuja olettaen, että toiminnot olisivat olleet samassa konsernissa vuoden 2019 alusta alkaen ja olettaen, että taloudelliset tiedot olisi raportoitu IFRS -tilinpäätösstandardin mukaan. Yhdistellyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tule tarkastella pro forma -tietoina. Näitä laadittaessa yhtiö on pyrkinyt mahdollisimman tarkasti oikaisemaan Machinery Group Oy -konsernin FAS-standardin mukaan tehtyjä FAS-lukuja vastaamaan IFRS-tilinpäätösstandardia. Yhtiön tilintarkastaja ei ole käynyt näitä oikaistuja lukuja eikä yhdistettyjä taloudellisia tietoja läpi. Oikaisut ja yhdistellyt taloudelliset tiedot ovat alustavia ja niitä ei tule tarkastella lopullisina.

Taulukossa alla esitetyt alustavat yhdistellyt taloudelliset tiedot eivät välttämättä kerro yhdistettyjen toimintojen tulevasta tuloksesta tai Yleiselektroniikka Oyj:n ja Machinery Group Oy:n taloudellisesta tilanteesta, ja yhdistyneen konsernin tulevaisuudessa julkistettavat taloudelliset tiedot sekä Yleiselektroniikka Oyj:n ja Machinery Group Oy:n taloudellinen tilanne voivat poiketa alla esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista.

Yrityskaupan tausta

Yleiselektroniikan ja Machineryn yhdistyminen on merkittävä askel entistä vahvemman teollisuustuotteita, - ratkaisuja ja -palveluita tarjoavan konsernin luomiseksi. Yhdistyminen vahvistaa konsernin asemaa erityisesti Suomessa, minkä lisäksi konserni toimii Venäjällä ja Baltian maissa. Konsernilla on yli 300 työntekijää viidessä maassa.

Uuden konsernin odotetaan hyötyvän suuremmasta koosta, laajemmasta tarjoamasta ja parhaiden käytäntöjen jakamisesta. Yrityskaupan seurauksena syntyvällä konsernilla odotetaan olevan laajemmat resurssit kasvattaa tarjoamaansa ja synnyttää lisäarvoa asiakkailleen ja sopimuskumppaneilleen sekä paremmat mahdollisuudet investoida tulevaisuuden kasvuun. Yrityskauppa tasapainottaa uuden konsernin liiketoimintaa maantieteellisesti.

Yhdistyminen tarjoaa työntekijöille entistä monipuolisempia kehittymismahdollisuuksia ja tekee uudesta konsernista houkuttelevamman työnantajan.

Yrityskaupan rahoitus

Yleiselektroniikka rahoittaa yrityskaupan OP Yrityspankki Oyj:ltä otettavalla pankkilainalla.

Arvioidut vaikutukset Yleiselektroniikan toimintaan

Yleiselektroniikka arvioi yrityskaupan lähes kaksinkertaistavan sen liikevaihdon ja osakekohtaisen tuloksen ennen kertaluonteisia eriä. Yrityskaupan seurauksena Yleiselektroniikka pystyy tarjoamaan laajemman valikoiman teollisen kaupan tuotteita asiakkailleen, mikä laajentaa yhtiön toimintaa uusille toimialoille. Uusi konserni hyötyy paremmasta markkina-asemasta sekä liiketoiminnan laajemmasta maantieteellisestä hajauttamisesta.

Uuden konsernin odotetaan hyötyvän suuremmasta koosta, laajemmasta tarjoamasta ja parhaiden käytäntöjen jakamisesta.

Yrityskaupan toteutuksen kertaluonteiset kustannukset tullaan kirjaamaan kokonaisuudessaan vuoden 2020 ensimmäiselle vuosineljännekselle. Yrityskaupan ei odoteta aiheuttavan muita merkittäviä kertaluonteisia integrointikustannuksia tai -investointeja.
  

Lähipiiriliiketoimea koskeva päätöksenteko

Machineryn tämänhetkinen suurin osakkeenomistaja on Preato Capital, joka edustaa myös 77,4 % Yleiselektroniikan ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Arvioidakseen yrityskauppaa Yleiselektroniikan hallitus on perustanut komitean, joka koostuu niistä hallituksen jäsenistä, jotka ovat riippumattomia Preato Capital:sta. Riippumattomien jäsenten komitean jäseniä ovat hallituksen puheenjohtaja Mikko Moilanen ja hallituksen jäsenet Sari Nordblad, Anssi Ruohtula ja Michaela von Wendt.

Carnegie Investment Bank AB Suomen sivuliike, on toiminut Yleiselektroniikan taloudellisena neuvonantajana ja Borenius Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana yrityskaupassa. PWC on tehnyt taloudellisen due diligence -selvityksen Machinerysta Yleiselektroniikalle. Preato Capitalin oikeudellisena neuvonantajana on toiminut Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.

Yleiselektroniikan hallituksen riippumaton komitea on lisäksi pyytänyt Sisu Partners Oy:ltä lausunnon (”Fairness Opinion -lausunto”) yrityskaupasta. Englanninkielinen Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. Lausunnon mukaan yrityskauppa on ehdoiltaan, maksettava kauppahinta mukaan lukien, kohtuullinen ja perusteltu (fair and reasonable) kaikille Yleiselektroniikan osakkeenomistajille.

Lähipiiriliiketoimia koskevien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti Yleiselektroniikan hallituksen jäsenet Simon Hallqvist ja Martti Yrjö-Koskinen eivät ole osallistuneet eivätkä tule osallistumaan yrityskauppaan liittyvään päätöksentekoon.

Tietoja Machinery Groupista

Vuonna 1911 perustettu Machinery on suomalainen teknisen tukkukaupan yhtiö, joka tarjoaa markkinan johtavien päämiesten työkaluja ja -koneita, sekä ratkaisuja teollisiin koneisiin, generaattoreihin ja rakennuskoneisiin. Lisäksi Machinery tarjoaa sopimuskumppaneidensa tuotteiden kunnossapitoa ja huoltoa sekä asennettuja ratkaisuja. Machineryn keskeiset toimipaikat Suomessa ovat Vantaalla, Keravalla ja Tampereella, ja sillä on noin 90 työntekijää.

Yleiselektroniikka Oyj

Hallitus

Lisätietoa:

Mahdolliset lisätietopyynnöt pyydetään osoittamaan Marika Ruskolle, joka koordinoi vastaukset

Marika Rusko, talousjohtaja
marika.rusko@yeint.fi
puh +358(0)10 2891 282 tai +358(0)400 542 022

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet
www.yeint.fi

Yleiselektroniikka lyhyesti:

Yleiselektroniikka on Pohjois-Euroopan vanhin itsenäinen elektroniikan komponenttien jakelija. Käytämme markkinoinnissa Suomen ulkopuolella YE International nimeä. Vuonna 1969 Yleiselektroniikka aloitti myymälätoiminnan Helsingin keskustassa. Noista ajoista yritys on muuttunut paljon, vaikka edelleenkin myymälät ovat osa liiketoimintaamme. Toimimme 5 maassa ja meitä on 238 työntekijää. Palvelemme asiakkaitamme maailmanlaajuisesti tuotannon siirtyessä maasta toiseen. Yleiselektroniikka Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä.