Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Amniotics berättigar till tolv (12) uniträtter. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 3.
• Teckningskursen är fastställd till 0,01 SEK per unit, vilket motsvarar 0,01 SEK per aktie. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget tillföras cirka 25 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 9 oktober 2023 och teckningsperioden löper från och med den 11 oktober 2023 till och med den 25 oktober 2023.
• Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 7 oktober 2023.
• Ett antal av Bolagets befintliga aktieägare visar sitt stöd för Företrädesemissionen och har ingått avtal om teckningsförbindelser uppgående till totalt cirka 3,9 MSEK. Därutöver har Bolaget även erhållit avsiktsförklaringar att teckna units från Bolagets verkställande direktör Marcus Larsson, via Deflexum, styrelseordföranden Peter Buhl Jensen och styrelseledamöterna Ingrid Atteryd Heiman och Fredrik Tiberg, om totalt cirka 3,0 MSEK. Bolaget har även ingått avtal om emissionsgarantier om totalt cirka 13,5 MSEK, vilket gör att Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 80 procent.
• För garantiåtaganden utgår kontant garantiersättning om fjorton (14) procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller teckningsavsikter.
• Bolaget avser offentliggöra ett prospekt avseende Företrädesemissionen omkring den 9 oktober 2023 (”Prospektet”).
• Amniotics har i samband med Företrädesemissionen omförhandlat det utestående lånet som ursprungligen upptagits från Modelio Equity AB i maj 2022, och vars rättigheter och skyldigheter övertagits av Buntel AB (”Buntel”).
• För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget upptagit brygglån om 5 MSEK från LSCS och Deflexum.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Amniotics är ett biopharmabolag som utvecklar allogena cellterapiläkemedel med utgångspunkt från fostervatten vid planerade kejsarsnitt. Bolaget utvecklar två typer av cellterapi; den ena är så kallade mesenkymala stamceller (”MSC”) med läkningsbefrämjande och antiinflammatoriska egenskaper där den särskilda egenskapen är att cellerna härrör från olika vävnader från det nyfödda barnet genom dess kontakt med fostervatten; lunga/njure/nervsystem/hud. Den andra typen är så kallade Natural Killer-celler (”NK-celler”) vilka genereras via så kallad iPSC (Eng. induced Pluripotent Stem Cells) där de producerade cellerna skall användas i cancerbehandling.

Bolaget har idag utvecklat en flerfaldigt patenterad process, vilken innefattar extraktion av fostervatten med en egenutvecklad medicinteknisk produkt, sortering och mångdubbling av stamcellerna, vilket utförs i den egna GMP-godkända (Eng. Good Manufacturing Process) produktionsanläggningen vilket inkluderar slutlig förpackning av stamcellsmaterialet i ampuller. För ett flertal sjukdomar och tillstånd där effektiv behandling idag saknas eller är otillräcklig kan cellterapi vara ett potentiellt alternativ. Amniotics ser en möjlighet att kunna adressera detta medicinska behov genom att utveckla nya effektiva behandlingsmetoder baserat på vävnadsspecifika MSC och NK-celler.

Amniotics är nu i klinisk fas, och Bolagets fas Ib-studie på sjukhusinlagda patienter med måttlig till svår nedre luftvägsinfektion orsakad av covid-19 eller andra allvarliga luftburna virus, till exempel, influensa A var den första kliniska studien på människa med syfte att undersöka säkerhet och tolerabilitet för intravenös (IV) dosering vid olika doser av Bolagets lungspecifika produkt, PulmoStem™. Studien utfördes i Sverige, där den första patienten behandlades under oktober 2022 och studien avslutades i februari 2023. Positiva Topline-data har rapporterats där säkerhet påvisades samt att inga fördefinierade komplikationer tillstötte.

Baserat på lovande data från djurexperimentella studier har Bolaget gjort bedömningen att inrikta PulmoStem som cellterapiläkemedel för behandling av akuta komplikationer vid lungtransplantation. För att stärka Amniotics inom lungtransplantationsområdet planerar Bolaget under 2024 en prövarinitierad fas I studie i samarbete med en universitetsklinik i Sverige. Bolaget intensifierar samtidigt affärsutvecklingen för att finna en strategisk samarbetspartner för den fortsatta kliniska utvecklingen i fas II/III. Bolaget planerar även att fokusera forsknings och utvecklingsinsatser inom terapiområdena hjärna och hud till att finna optimala diagnoser/terapiområden för respektive produktkandidat för att på så sätt driva värderingen av de prekliniska projekten.

Bolaget har under 2023 gjort omfattande kostnadsbesparingar, inklusive neddragningar av personalstyrkan samt översyn av kostnader för kliniska studier. Att finna nya intäktsmöjligheter är högprioriterat, och Bolaget ämnar under 2023 och 2024 att prioritera affärsutveckling inom området kontraktsutveckling och kontraktstillverkning av cellterapiläkemedel för att generera värden från Bolagets tidigare erfarenheter inom cellproduktion i kombination med Bolagets GMP-anläggning och dess produktionskapacitet.

Styrelsen bedömer dock att Amniotics befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. I syfte att finansiera Bolagets kliniska studier, forskning och utveckling samt affärsutveckling har Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Emissionslikvidens användande

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 20,2 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 4,8 MSEK. Nettolikviden avses därefter disponeras med upp till cirka 7,5 MSEK för återbetalning av lån till Buntel, LSCS och Deflexum genom kvittning eller kontant betalning, varefter resterande belopp avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Cirka 28 procent ska användas till underhåll och utveckling av Bolagets GMP-anläggning och dess produktionskapacitet.
• Cirka 22 procent ska användas till utveckling av cellpopulationer redo för utvärdering i prekliniska modeller.
• Cirka 9 procent ska användas till finansiering av patentkostnader och legala kostnader vid affärsförhandlingar.
• Cirka 25 procent ska användas till finansiering av allmänna och administrativa kostnader samt affärsutveckling.
• Cirka 16 procent ska användas till finansiering av kliniska studier.

För det fall samtliga teckningsoptioner serie TO 3 som utges i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget att tillföras en ytterligare nettolikvid om högst cirka 23,3 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 1,7 MSEK som, efter återbetalning av eventuellt återstående lån och upplupen ränta, avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Cirka 25 procent ska användas till underhåll och utveckling av Bolagets GMP-anläggning och dess produktionskapacitet.
• Cirka 19 procent ska användas till utveckling av cellpopulationer redo för utvärdering i prekliniska modeller.
• Cirka 9 procent ska användas till finansiering av patentkostnader och legala kostnader vid affärsförhandling.
• Cirka 25 procent ska användas till finansiering av allmänna och administrativa kostnader samt affärsutveckling.
• Cirka 30 procent ska användas till finansiering av kliniska studier.

Villkor för Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har beslutat, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagstämma i Bolaget den 3 oktober 2023, att genomföra Företrädesemissionen. Företrädesemissionen består av högst 2 502 044 100 units, innehållande 2 502 044 100 nyemitterade aktier och 2 502 044 100 teckningsoptioner serie TO 3. Företrädesemissionen kan initialt tillföra Bolaget högst cirka 25 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 3 kan Amniotics komma att tillföras ytterligare högst cirka 25 MSEK före emissionskostnader.

Den som på avstämningsdagen den 9 oktober 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav av aktier. En (1) befintlig aktie i Amniotics berättigar till tolv (12) uniträtter. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 3.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som tecknat units i Företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat garantiåtaganden avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Villkor för teckningsoptioner serie TO 3

De vederlagsfria teckningsoptionerna serie TO 3 berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden 26 februari – 8 mars 2024 till en teckningskurs om 0,01 SEK per aktie.

Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Styrelsen avser att föreslå för den extra bolagsstämman den 3 oktober 2023 att aktiekapitalet ska minskas med totalt 10 777 375,418428 SEK från 11 277 784,238428 SEK till 500 408,82 SEK, i två omgångar. Dessa minskningar medför att kvotvärdet per aktie minskas från cirka 0,054089 SEK till 0,0024 SEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 2 502 044 100 aktier, från 208 503 675 aktier till 2 710 547 775 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 6 004 905,84 SEK, från 500 408,82 SEK till 6 505 314,66 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit inför den extra bolagsstämman den 3 oktober 2023). För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 92,3 procent av röster och kapital i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner serie TO 3 utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 2 502 044 100 till totalt 5 212 591 875 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 6 004 905,84 SEK till 12 510 220,50 SEK (baserat på aktiens kvotvärde efter de minskningar av aktiekapitalet som styrelsen föreslagit inför den extra bolagsstämman den 3 oktober 2023). Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptionerna om ytterligare högst 48,0 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till 96,0 procent.

Teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden

Amniotics har erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Amniotics befintliga aktieägare, däribland den största aktieägaren LSCS, uppgående till totalt cirka 3,5 MSEK, motsvarande cirka 14,0 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget även erhållit avsiktsförklaringar att teckna units från Deflexum, styrelseordföranden Peter Buhl Jensen och styrelseledamöterna Ingrid Atteryd Heiman och Fredrik Tiberg, om totalt cirka 3,0 MSEK, motsvarande cirka 11,9 procent av Företrädesemissionen. Amniotics har även ingått avtal om emissionsgarantier om totalt cirka 13,5 MSEK, motsvarande cirka 54,1 procent av Företrädesemissionen, vilket gör att Företrädesemissionen sammantaget är säkerställd till cirka 80 procent. För garantiåtaganden utgår kontant garantiersättning om fjorton (14) procent av det garanterade beloppet. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser eller teckningsavsikter.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

• 5 oktober 2023: Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt att delta i Företrädesemissionen.
• 6 oktober 2023: Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen.
• 9 oktober 2023: Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
• 9 oktober 2023: Beräknad dag för offentliggörande av Prospekt.
• 11 oktober 2023 – 20 oktober 2023: Handel med uniträtter äger rum på Nasdaq First North Growth Market.
• 11 oktober 2023 – 25 oktober 2023: Teckningsperiod.
• 11 oktober 2023 till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen: Handel med betalda tecknade units (BTU).
• 27 oktober 2023: Beräknat datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 3 oktober 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser, teckningsavsikter och garantiåtaganden kommer att framgå av Prospektet.

Lån

Amniotics har i samband med Företrädesemissionen omförhandlat det utestående lånet som inklusive upplupna räntor uppgår till totalt cirka 4,8 MSEK som ursprungligen upptagits från Modelio Equity AB i maj 2022, och vars rättigheter och skyldigheter övertagits av Buntel. För sådan eventuell del av Företrädesemissionen som tecknas till utöver säkerställandegraden (dvs. 80 procent), ska som minst halva den utöver säkerställandenivån tecknade volymen (upp till hela skulden) återbetalas, och eventuellt resterande del av lånet ska återbetalas och vara Buntel tillhanda det tidigare av följande tillfällen: efter att aktierna som utges vid utnyttjande av teckningsoptionerna serie TO 3 registrerats vid Bolagsverket, och den 31 mars 2024. Som ersättning för förlängning av lånet erhåller Buntel en förnyad uppläggningsavgift om 6 procent på utestående lånebelopp jämte upplupen ränta. Lånet löper fortsättningsvis med en ränta om 2 procent per påbörjad månad.

För att säkerställa Bolagets likviditetsbehov fram till Företrädesemissionen har genomförts har Bolaget därutöver upptagit brygglån om 2,5 MSEK vardera från LSCS och Deflexum, vilka lån ska utbetalas i två trancher under september 2023. Lånen löper med en årlig ränta om 10 procent från erläggandet av respektive tranche. Enligt den teckningsförbindelse som LSCS lämnat ska teckningsförbindelsen fullgöras genom kvittning mot utestående lån och upplupen ränta. Vidare har också Deflexum i samband med sin teckningsavsikt utryckt en avsikt att kvitta betalning för tecknade units mot utestående lån och upplupen ränta.

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Amniotics i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information kontakta:Marcus Larsson
VD, Amniotics AB
Telefon: +46 (0) 705 67 87 57
E-post: ml@amniotics.com

Detta är sådan information som Amniotics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 augusti 2023 kl. 08:00.

Om AmnioticsAmniotics AB (publ) är ett biopharmaföretag som utvecklar cellterapiläkemedel baserade på mesenkymala stamceller (MSC) från fostervatten. Företaget föddes ur upptäckten av en ny källa till stamceller i fullgånget fostervatten. Baserat på ett decennium av forskning vid Lunds universitets internationellt erkända stamcellscenter och Skånes universitetssjukhus i Lund, arbetar företaget med banbrytande teknologi för tillvaratagande och produktion av vävnadsspecifika neonatala mesenkymala stamceller (MSC). Dessa stamceller har unika egenskaper för tillämpningar inom regenerativ medicin. Amniotics har också en, av Läkemedelsverket, godkänd Good Manufacturing Practice (GMP) tillverkningsanläggning för att producera läkemedel för avancerad terapi (ATMP). Med en egen GMP-anläggning i drift sedan 2020 är Amniotics nu ett bolag i klinisk fas med den ledande läkemedelskandidaten PulmoStem™. Bolaget söker etablera strategiska partnerskap med forskare och företag som är intresserade av att utveckla stamcellsbaserade terapier inriktade mot sjukdomar där det idag saknas effektiva behandlingar.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.
Amniotics Certified Adviser på First North är Redeye AB, e-post: certifiedadviser@redeye.se, telefon: +46 (0) 8 121 576 90.

Läs mer på www.amniotics.com.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Amniotics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Amniotics kommer endast att ske genom Prospektet som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 9 oktober 2023 på Amniotics hemsida, www.amniotics.com. Finansinspektionens kommande godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Amniotics. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Amniotics har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.