Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Amniotics berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av nio (9) units. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption serie TO 2.
• Teckningskursen är fastställd till 0,25 SEK per unit, vilket motsvarar 0,25 SEK per aktie. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget initialt tillföras cirka 36,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 2 på maximal teckningskurs kan Amniotics komma att tillföras ytterligare högst cirka 72,3 MSEK.
• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen skedde den 21 februari 2023 och teckningsperioden löper från och med idag, den 23 februari 2023, till och med den 9 mars 2023.
• Ett antal av Bolagets större aktieägare visar sitt stöd för Företrädesemissionen och har ingått avtal om teckningsförbindelser uppgående till totalt cirka 8,8 MSEK, motsvarande cirka 24,4 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har även ingått avtal om emissionsgarantier om totalt cirka 16,5 MSEK, vilket gör att Företrädesemissionen är säkerställd upp till cirka 70 procent.
• I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i Bolaget ingått lock up-åtaganden som bland annat innebär att de, med vissa sedvanliga undantag, har åtagit sig att inte avyttra finansiella instrument i Bolaget under en period om 180 dagar från offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Amniotics är ett biopharmabolag som utvecklar allogena cellterapiläkemedel med utgångspunkt från fostervatten vid planerade kejsarsnitt. Bolaget utvecklar två typer av cellterapi; den ena är så kallade mesenkymala stamceller (”MSC”), med den särskilda egenskapen att cellerna härrör från olika vävnader från det nyfödda barnet via fostervatten; lunga/njure/nervsystem/hud. Den andra typen är så kallade Natural Killer-celler (”NK-celler”) vilka genereras via så kallad iPSC (Eng. induced Pluripotent Stem Cells) där de producerade cellerna skall användas i cancerbehandling. Bolaget har idag utvecklat en flerfaldigt patenterad process, vilken innefattar extraktion av fostervatten med en egenutvecklad medicinteknisk produkt, sortering och mångdubbling av stamcellerna, vilket utförs i den egna GMP-godkända (Eng. Good Manufacturing Process) produktionsanläggningen vilket inkluderar slutlig förpackning av stamcellsmaterialet i ampuller. För ett flertal sjukdomar och tillstånd där effektiv behandling idag saknas eller är otillräcklig kan cellterapi vara ett potentiellt alternativ. Amniotics ser en möjlighet att kunna adressera detta medicinska behov genom att utveckla nya effektiva behandlingsmetoder baserat på vävnadsspecifika MSC och NK-celler.

Bolaget har initierat en fokuserad strategi som kommer att förändra den strategiska inriktningen och omfattningen av verksamheten, vilket ger besparingar på både kort och lång sikt. Besparingarna förväntas minska Bolagets kostnader med upp till tre fjärdedelar på sikt. Bolaget kommer att lägga fokus inom PulmoStem™-projektet på affärsutveckling för att finna samarbetspartner för fortsatt klinisk utveckling. Amniotics kommer under 2023 även prioritera NK003. Sammantaget avser Amniotics att minska kostnaderna genom att fokusera på sina kärnområden, med en inriktning på forskning och utveckling, utlicensiering och partnerskap avseende nuvarande och framtida stamcellsprojekt. Bolaget bedömer dock att Amniotics befintliga rörelsekapital inte är tillräckligt för att tillgodose Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden. I syfte att finansiera Bolagets kliniska studier, forskning och utveckling samt affärsutveckling har Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen.

Prospekt och anmälningssedlar
För fullständig information hänvisas till Prospektet. Prospektet och anmälningssedlar hålls tillgängliga via Bolagets hemsida, www.amniotics.com, och Vator Securities hemsida, www.vatorsecurities.se.

Tidplan för Företrädesemissionen

• 23 februari 2023 – 6 mars 2023: Handel med uniträtter äger rum på Nasdaq First North Growth Market.
• 23 februari 2023 – 9 mars 2023: Teckningsperiod.
• 23 februari 2023 till dess att Bolagsverket registrerat Företrädesemissionen: Handel med betalda tecknade units (BTU).
• 13 mars 2023: Beräknat datum för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen.

Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare samt emissionsinstitut och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare åt Amniotics i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information kontakta:

Marcus Larsson
VD, Amniotics AB
Telefon: +46 (0) 705 67 87 57
E-post: ml@amniotics.com
 
Johny Humaloja
CFO, Amniotics AB
Telefon: +46 (0) 73 506 6856
E-post: jh@amniotics.com

Om Amniotics

Amniotics AB (publ) är ett biopharmaföretag som utvecklar cellterapiläkemedel baserade på mesenkymala stamceller (MSC) från fostervatten. Företaget föddes ur upptäckten av en ny källa till stamceller i fullgånget fostervatten. Baserat på ett decennium av forskning vid Lunds universitets internationellt erkända stamcellscenter och Skånes universitetssjukhus i Lund, arbetar företaget med banbrytande teknologi för tillvaratagande och produktion av vävnadsspecifika neonatala mesenkymala stamceller (MSC). Dessa stamceller har unika egenskaper för tillämpningar inom regenerativ medicin. Amniotics har också en, av Läkemedelsverket, godkänd Good Manufacturing Practice (GMP) tillverkningsanläggning för att producera läkemedel för avancerad terapi (ATMP). Med en egen GMP-anläggning i drift sedan 2020 är Amniotics nu ett bolag i klinisk fas med den ledande läkemedelskandidaten PulmoStem™. Bolaget söker etablera strategiska partnerskap med forskare och företag som är intresserade av att utveckla stamcellsbaserade terapier inriktade mot sjukdomar där det idag saknas effektiva behandlingar.
 
Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.
Amniotics Certified Adviser på First North är Redeye AB, e-post: certifiedadviser@redeye.se, telefon: +46 (0) 8 121 576 90.
 
Läs mer på www.amniotics.com.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Amniotics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Amniotics har endast skett genom Prospektet som offentliggjorts av Bolaget den 17 februari 2023. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida, www.amniotics.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Amniotics. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Amniotics har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.