Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 14 april 2025, och (ii) senast onsdagen den 16 april 2025 anmäla sig per post till Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm eller via e-post till BiotageAGM@vinge.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.biotage.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast onsdagen den 23 april 2025.

Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 14 april 2025, och (ii) senast onsdagen den 16 april 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Biotage tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.biotage.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm, eller med e-post till BiotageAGM@vinge.se. Ifyllt formulär ska vara Biotage tillhanda senast onsdagen den 16 april 2025. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.biotage.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 14 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s. k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 16 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Biotage AB (publ), c/o Advokatfirman Vinge, Box 1703, 111 87 Stockholm eller via e-post till BiotageAGM@vinge.se.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 80 049 272 stamaktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Vidare innehar bolaget 904 863 egna C-aktier vilka berättigar till en tiondels röst per aktie men som inte kan företrädas vid årsstämman. C-aktierna berättigar inte till utdelning. Det finns därmed totalt 80 954 135 aktier och 80 139 758,3 röster i bolaget, av vilka 80 049 272 aktier och röster kan företrädas vid årsstämman.

Förslag till dagordning
1.       Stämmans öppnande.
2.       Val av ordförande vid stämman.
3.       Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.       Godkännande av dagordning.
5.       Val av två justeringspersoner.
6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.       Anförande av verkställande direktör.
8.       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9.       Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10.   Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11.   Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12.   Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman samt antalet revisorer.
13.   Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14.   Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande.
15.   Val av revisorer.
16.   Beslut angående valberedning.
17.   Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
18.   Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram (LTIP).
19.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
a)       Huvudsakligt förslag.
b)      Alternativt förslag.
20.   Stämmans avslutande.
 
Valberedningens förslag

Punkterna 2 samt 12 till 15 – Val av ordförande vid bolagsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman och antalet revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer
Valberedningen för Biotage AB (publ), bestående av Kugan Sathiyanandarajah, ordförande (utsedd av Gamma Biosciences), Patrik Jönsson (utsedd av SEB Funds AB), Kristian Åkesson (utsedd av Carnegie Fonder) samt Kieran Murphy (styrelsens ordförande och adjungerad ledamot i valberedningen) föreslår följande:
- advokat Dain Hård Nevonen från Advokatfirman Vinge, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar, ska väljas till ordförande vid årsstämman.
- Sju styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses och antalet revisorer ska vara ett auktoriserat revisionsbolag.
- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av den årsstämma som hålls 2026, ska utgå enligt godkänd räkning.
- Val av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som meddelat att de avser utse Camilla Samuelsson som huvudansvarig revisor vid val, till bolagets revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2026. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.
 
Valberedningen föreslår ett höjt arvode enligt följande för ordinarie styrelseledamöter och styrelseordföranden samt ett oförändrat arvode till ledamöter av revisions- och ersättningskommittén: Ett fast styrelsearvode (2024 års arvode inom parantes), inklusive ersättning för utskottsarbete, om 3 530 000
(2 895 000) kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2026 att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla 950 000 (850 000) kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 360 000 (325 000) kronor. Vidare ska ersättning till medlemmar av revisionsutskottet utgå om sammanlagt högst 270 000 (270 000) kronor varav ordföranden ska erhålla 160 000 (160 000) kronor och övriga två medlemmar 55 000 (55 000) kronor vardera samt att ersättning till medlemmar av ersättningsutskottet ska utgå om sammanlagt högst 150 000 (150 000) kronor varav ordföranden ska erhålla 80 000 (80 000) kronor och övriga två medlemmar 35 000 (35 000) kronor vardera.
 
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls 2026, omval av sittande styrelseledamöterna Kieran Murphy, Torben Jørgensen, Åsa Hedin, Peter Ehrenheim, Mark Bradley, Karen Lykke Sørensen och Kugan Sathiyanandarajah. Kieran Murphy föreslås till ordförande för styrelsen.
 
En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för omval till styrelsen finns på www.biotage.com.

Punkt 16 – Beslut angående valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta en oförändrad valberedningsinstruktion jämfört med föregående år enligt följande:
Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ordinarie ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant. Bolagets styrelseordförande skall vara adjungerad till valberedningen och vara sammankallande till valberedningens första sammanträde. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömning av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte valberedningen beslutar annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största ägaren. Namnet på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart de utsetts.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse representanter. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess mandatperiod är till ända ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett. 
    
Styrelsens förslag
Punkt 10 – Förslag till resultatdisposition
Styrelsen föreslår en utdelning om 1 krona och 65 öre per aktie och måndagen den 28 april 2025 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB betala utdelningen fredagen den 2 maj 2025.

Punkt 18 – Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram (LTIP)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda inom Biotage-koncernen (”LTIP 2025”) i enlighet med denna punkt 18.

Förslag till beslut om antagande av LTIP 2025 inklusive säkringsåtgärder

Programmet i sammandrag
LTIP 2025 föreslås omfatta VD, bolagsledningen, en utökad krets av bolagsledningen och andra nyckelanställda, innebärande att sammanlagt högst cirka 19 individer inom Biotage-koncernen ska kunna delta. Deltagarna kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier inom ramen för LTIP 2025, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.
Inom ramen för LTIP 2025 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Villkor
En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren med vissa undantag, från starten av LTIP 2025 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller tre år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Biotage-koncernen. Sista dag för start av LTIP 2025 ska vara dagen före årsstämman för Biotage 2026. Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan ska det slutliga antalet Prestationsaktier som varje deltagare är berättigad att erhålla även vara villkorat av prestationsvillkor enligt vad som följer nedan:
(i)     25 procent av Prestationsaktierna kopplat till totalavkastning på bolagets stamaktie (avkastning till aktieägarna i form av kursuppgång samt återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) (”Prestationsvillkor 1”),
(ii)   25 procent av Prestationsaktierna kopplat till genomsnittlig justerad rörelsemarginal (justerad EBITDA-marginal) under perioden fr.o.m. räkenskapsåret 2025 t.o.m. räkenskapsåret 2027 (”Mätperioden”) (”Prestationsvillkor 2”),[1]
(iii)  25 procent av Prestationsaktierna kopplat till genomsnittlig organisk försäljningstillväxt under Mätperioden (”Prestationsvillkor 3”), och
(iv)   25 procent av Prestationsaktierna kopplat till bolagets ESG-mål att minska Biotages koldioxidavtryck[2] under Mätperioden (”Prestationsvillkor 4”).

Deltagare kommer under Prestationsvillkor 1 vara berättigad att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna om totalavkastningen för bolagets stamaktie uppgår till eller överstiger 33,1 procent (motsvarande 10 procent per år) under Intjänandeperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 1 måste totalavkastningen för bolagets stamaktie överstiga 15,8 procent (motsvarande 5 procent per år) under Intjänandeperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.
Under Prestationsvillkor 2 kommer deltagare vara berättigade att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna om den genomsnittliga justerade EBIDA-marginalen uppgår till eller överstiger 29 procent under Mätperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 2 måste den genomsnittliga justerade EBIDA-marginalen överstiga 25 procent under Mätperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.
Under Prestationsvillkor 3 kommer deltagare vara berättigade att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna om den genomsnittliga försäljningstillväxten uppgår till eller överstiger 12 procent under Mätperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 3 måste den genomsnittliga försäljningstillväxten överstiga 5 procent under Mätperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.
Slutligen kommer deltagarna under Prestationsvillkor 4 vara berättigade att erhålla 25 procent av Prestationsaktierna (bolagets ESG mål) om minskningen av Biotages koldioxidavtryck uppgår till eller överstiger 20 procent under Mätperioden. För att tilldelning ska ske under Prestationsvillkor 4 måste minskningen av Biotages koldioxidavtryck överstiga 10 procent under Mätperioden. Mellan dessa nivåer erhålls Prestationsaktier linjärt.

Rättigheterna
För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

• Rättigheterna erhålls vederlagsfritt senast dagen före årsstämman för Biotage 2026.
• Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden. 
• Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas. 
• Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i Biotage-koncernen vid Intjänandeperiodens slut.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2025, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Ingen omräkning kommer att ske i förhållande till lämnade utdelningar. I samband med eventuella omräkningar ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Biotage-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2025 inte längre uppfyller dess syften.

Fördelning av Rättigheter
Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer LTIP 2025 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare inom de olika kategorierna:

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2025 och säkringsåtgärder
För att kunna genomföra LTIP 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till deltagare i LTIP 2025 och funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att, i enlighet med tidigare beslutade incitamentsprogram, vara en struktur baserad på C-aktier. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget 904 863 egna C-aktier (de ”Egna Aktierna”). Dessa Egna Aktier är tillräckliga för att täcka leverans under LTIP 2025. Styrelsen anser således att det inte finns något behov av att emittera nya C-aktier.
Efter omvandling av relevant antal av de Egna Aktierna till stamaktier, avses stamaktierna överlåtas dels till deltagare i LTIP 2025, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter relaterade till LTIP 2025. För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av högst 366 000 egna stamaktier till deltagare i enlighet med LTIP 2025 och att högst 95 160 stamaktier ska kunna överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2025.

Omfattning och kostnader för LTIP 2025
LTIP 2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTIP 2025 antas uppgå till maximalt cirka 32,4 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i) att 366 000 Rättigheter tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTIP 2025 uppgår till 106,0 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoren uppfylls fullt ut. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 26 procent och en totalavkastning för bolagets stamaktie (inklusive återinvestering av eventuella utdelningar) om 33,1 procent från start av LTIP 2025 fram till dess att deltagarna tilldelas aktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 13,4 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i beräknade kostnader om maximalt cirka 15,3 miljoner kronor per år.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kommer 366 000 stamaktier att tilldelas deltagare enligt LTIP 2025, samt att 95 160 stamaktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTIP 2025, vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 0,58 procent av antalet stamaktier i bolaget.
Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTIP 2025 införts under 2023 i stället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2024 hade minskat från 3,55 kronor till cirka 3,36 kronor.
Vid inkluderande av även 2022 och 2024 års utestående incitamentsprogram i beräkningen uppgår den maximala utspädningseffekten, vid tidpunkten för denna kallelse, till cirka 1,10 procent av antalet stamaktier i bolaget.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier, efter omvandling av relevant antal Egna Aktier till stamaktier, kan överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTIP 2025 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2025.
Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 366 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2025, samt att högst 95 160 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2025. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Motiv för förslaget
Syftet med LTIP 2025 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Biotage-koncernen samt att öka samstämmigheten mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. LTIP 2025 har utformats så att programmet omfattar, såväl nuvarande som framtida, medlemmar i bolagets ledningsgrupp och andra nyckelpersoner.
Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på dels aktiekursutvecklingen, dels finansiella mål, premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde/värdeskapande åtgärder. LTIP 2025 belönar även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2025 kommer att få en positiv effekt på Biotage-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Beredning av förslaget
LTIP 2025 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. LTIP 2025 har behandlats av styrelsen vid sammanträden i februari och mars 2025.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Punkt 19a – Huvudsakligt förslag
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att längst intill den årsstämma som hålls 2026, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av stamaktier. Styrelsen ska äga besluta att teckning av aktie ska ske mot kontant betalning eller betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Vid styrelsens beslut om nyemission av aktier mot kontant betalning ska de gamla aktieägarna äga företrädesrätt till teckning. Det antal stamaktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet ska inte innebära en utspädning om mer än 15 procent av det totala antalet utestående stamaktier före det första utnyttjandet av det föreslagna bemyndigandet, räknat efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet.
Trots vad som sägs ovan om företrädesrätt för befintliga aktieägare vid emission av aktier mot kontant betalning ska riktad emission kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 19b – Alternativt förslag
Om förslaget i punkt 19a ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman för att antas, föreslår styrelsen att styrelsen ska ges ett bemyndigande att emittera nya stamaktier motsvarande en utspädning om max 10 procent, på samma villkor som framgår ovan i punkt 19a.
_______________________

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 19 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 18 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på info@biotage.com.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, ersättningsrapporten och fullständigt förslag till beslutet enligt punkt 18 ovan samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Vimpelgatan 5 i Uppsala senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress senast fyra veckor före årsstämman. Nämnda handlingar kommer även att sändas till samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i stämman och övriga aktieägare som så begär samt kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.biotage.com.
_____________________
 
Uppsala i mars 2025
Biotage AB (publ)
Styrelsen

[1] Den genomsnittliga justerade EBITDA-marginalen beräknas som ett genomsnitt under räkenskapsåren 2025, 2026 och 2027 före avdrag för kostnader för långsiktiga incitamentsprogram.
[2] Biotages koldioxidavtryck uppkommer från användningen av ny polypropen i instrumentrelaterade delar så som höljen, interna delar och tillbehör.