Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen i Biotage AB (publ) (”Biotage” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

RWK BidCo AB[1] (”RWK BidCo”), ett nybildat bolag som är indirekt helägt av KKR Fonder[2], (”Budgivaren”), har idag offentliggjort ett kontant offentligt uppköpserbjudande till Biotages aktieägare att överlåta samtliga sina stamaktier i Biotage till RWK BidCo mot ett vederlag om 145 kronor kontant per stamaktie i Biotage (”Erbjudandet”). Om årsstämman i Biotage den 24 april 2025 godkänner den föreslagna vinstutdelningen om 1,65 kronor per aktie kommer RWK BidCo att minska det erbjudna vederlaget med 1,65 kronor per aktie. Erbjudandet värderar Biotage till cirka 11 607 miljoner kronor.[3]

Styrelsens beslut om detta uttalande har fattats av styrelsen för Biotage. Kieran Murphy är styrelseordförande i Gamma Biosciences[4] och styrelseordförande i Biotage. Vidare är Kugan Sathiyanandarajah partner på KKR och styrelseledamot i Gamma Biosciences, samt styrelseledamot i Biotage. Kieran Murphy och Kugan Sathiyanandarajah anses därmed ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna. Kieran Murphy och Kugan Sathiyanandarajah har därmed inte deltagit i och kommer inte att delta i Biotages handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet. Det ovanstående innebär även att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptfristen måste vara minst fyra veckor och att Biotage har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet från oberoende expertis. Styrelsen har därför inhämtat ett värderingsutlåtande från Grant Thornton Sweden AB (”Grant Thornton”) enligt vilket Erbjudandet per dagens datum, ur ett finansiellt perspektiv, är skäligt för aktieägarna i Biotage (med förbehåll för de antaganden och överväganden som anges i värderingsutlåtandet). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Grant Thornton ett fast arvode oberoende av erbjudandevederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller inte.

Erbjudandet motsvarar:

• en premie om 60,1 procent jämfört med stängningskursen om 90,55 kronor för Biotages stamaktie på Nasdaq Stockholm den 17 april 2025, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet;
• en premie om 49,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 96,83 kronor för Biotages stamaktie på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till och med den 17 april 2025, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; och
• en premie om 32,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 109,55 kronor för Biotages stamaktie på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 17 april 2025, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 13 maj 2025 och avslutas omkring den 11 juni 2025, med förbehåll för eventuella förlängningar eller förkortningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat av sedvanliga villkor, bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att RWK BidCo blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Biotage och att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter och granskningsmyndigheter för utländska direktinvesteringar, har erhållits, i varje enskilt fall på för RWK BidCo acceptabla villkor. Vänligen se RWK BidCos pressmeddelande angående Erbjudandet för ytterligare information.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Budgivaren, tillåtit Budgivaren att genomföra en s.k. due diligence-granskning av Biotage i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Som en del av denna due diligence har Budgivaren mottagit viss information avseende Bolagets finansiella utveckling för perioden fram till och med den 31 mars 2025 samt ett utkast av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2025. Denna information kommer att inkluderas i Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2025 som kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande idag. Utöver vad som anges ovan har Budgivaren inte mottagit någon insiderinformation i samband med sin due diligence-granskning.

Carnegie Fonder, SEB Asset Management och Coeli, som tillsammans representerar
15 235 630 stamaktier i Biotage, vilket motsvarar cirka 19,03 procent av det totala antalet aktier och röster i Biotage, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet. Vidare noterar styrelsen att Gamma Biosciences, den största aktieägaren i Biotage med ett innehav motsvarande cirka 16,98 procent av det totala antalet aktier och röster i Biotage, kommer att överlåta sina aktier i Biotage till RWK BidCo vid fullföljandet av Erbjudandet och att Gamma Biosciences har åtagit sig att inte acceptera några konkurrerande erbjudanden.

Lazard är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Biotage.

Styrelsens rekommendation
Kieran Murphy är styrelseordförande i Gamma Biosciences och styrelseordförande i Biotage. Vidare är Kugan Sathiyanandarajah partner på KKR och styrelseledamot i Gamma Biosciences, samt styrelseledamot i Biotage. Kieran Murphy och Kugan Sathiyanandarajah anses därmed ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna. Kieran Murphy och Kugan Sathiyanandarajah har därmed inte deltagit i och kommer inte att delta i Biotages handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Utvärderingen av Erbjudandet måste göras i förhållande till Biotages nuvarande marknad och position och de möjligheter som finns framåt, samt de risker som är förknippade med den framtida utvecklingen och dess strategi. I detta avseende har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som styrelsen har bedömt vara relevanta för utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Biotages nuvarande strategiska position och marknadsposition samt Bolagets potentiella framtida utveckling och de därtill relaterade möjligheterna och riskerna från ett kort- och långsiktigt perspektiv.

Styrelsen har fullt förtroende för ledningens förmåga att genomföra Biotages nuvarande strategi och affärsplan och ser potential för ytterligare värde som inte fullt ut återspeglas i Erbjudandet, men noterar också att det finns risker relaterade till detta och den därtill hörande kortsiktiga volatiliteten.

Styrelsen noterar att Budgivaren är ett välrenommerat globalt investmentbolag som har möjlighet att dra nytta av dess nätverk av industriella rådgivare för att snabbare kunna skala upp Bolagets verksamhet i en privat miljö under de kommande åren.

Styrelsen noterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 60,1 procent jämfört med stängningskursen om 90,55 kronor för Biotages stamaktie på Nasdaq Stockholm den 17 april 2025, en premie om cirka 49,7 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Biotages stamaktie på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden före offentliggörandet av Erbjudandet och en premie om 32,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Biotages stamaktie på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Vid styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även beaktat att Carnegie Fonder, SEB Asset Management och Coeli, som tillsammans representerar 15 235 630 stamaktier i Biotage, vilket motsvarar cirka 19,03 procent av det totala antalet aktier och röster i Biotage, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet och sin avsikt att acceptera Erbjudandet. Vidare noterar styrelsen att Gamma Biosciences, den största aktieägaren i Biotage med ett innehav motsvarande cirka 16,98 procent av det totala antalet aktier och röster i Biotage, kommer att överlåta sina aktier i Biotage till RWK BidCo vid fullföljandet av Erbjudandet och att Gamma Biosciences har åtagit sig att inte acceptera några konkurrerande erbjudanden.

Styrelsen har, som en del av sin process för att utvärdera Erbjudandet och i enlighet med sina skyldigheter som styrelse, undersökt andra möjligheter mot bakgrund av det visade intresset från Budgivaren. Styrelsen har varit i kontakt med andra potentiella budgivare i syfte att utvärdera ett bättre erbjudande. Per dagen för detta uttalande har dessa kontakter inte resulterat i något konkurrerande erbjudande.

Styrelsen noterar även att Budgivaren, genom Gamma Biosciences, redan kontrollerar 16,98 procent av samtliga aktier och att ett konkurrerande erbjudande sannolikt skulle kräva att Gamma Biosciences accepterar ett sådant konkurrerande erbjudande (vilket Gamma Biosciences har åtagit sig att inte göra).

Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen uppdragit åt Grant Thornton att avge ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet. Av Grant Thorntons värderingsutlåtande, som biläggs till detta pressmeddelande, framgår att Grant Thornton anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt för aktieägarna i Biotage ur en finansiell synvinkel (med förbehåll för de antaganden och överväganden som anges i värderingsutlåtandet).

Efter att ha slutfört dessa överväganden anser styrelsen att även om Erbjudandet inte återspeglar hela det långsiktiga värdet för Biotage, med beaktande av de risker och överväganden som anges ovan, rekommenderar styrelsen aktieägarna i Biotage att acceptera det.

Beslutet att avge ovanstående uttalande har biträtts av samtliga styrelseledamöter som deltar i beslutet med undantag för Peter Ehrenheim. Peter Ehrenheim anser att Erbjudandet inte reflekterar Bolagets fundamentala värde eftersom Biotage är väl positionerat för att fortsätta ta marknadsandelar i de segment som Bolaget fokuserar på och anser att den nuvarande ledningen har rätt vision för att fokusera portföljen och förbättra Bolagets verksamhet. Vidare är hans uppfattning att det nuvarande handelsläget sannolikt kommer att gynna Biotage i förhållande till konkurrenter och att en mer transparent syn på tillväxt- och vinstdrivande faktorer i verksamheten skulle förbättra värderingsmultiplarna.

Enligt Takeover-reglerna är styrelsen skyldigt att, baserat på vad RWK BidCo har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Biotage, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om RWK BidCos strategiska planer för Biotage och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Biotage bedriver sin verksamhet. RWK BidCo har därvid uttalat att:

”RWK BidCos planer för den framtida affärsverksamheten och allmänna strategin i Biotage inkluderar för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Biotage bedriver sin verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.”

Styrelsen har ingen anledning att ifrågasätta dessa uttalanden avseende sysselsättningen, RWK BidCos strategiska planer för Biotage eller de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Biotage bedriver sin verksamhet.

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Uppsala den 22 april 2025
Biotage AB (publ)
Styrelsen

[1] RWK BidCo AB (under namnändring från Goldcup 37131 AB) är ett nybildat svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 559525-2460 och säte i Stockholm, Sverige. Per dagen för detta pressmeddelande är RWK BidCo AB indirekt helägt av KKR Fonder.
[2] ”KKR” avser Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. och dess närstående. ”KKR Fonder” avser fonder, entiteter och/eller konton som rådges och/eller förvaltas av KKR.
[3] Baserat på 80 049 272 utestående stamaktier, exklusive 904 863 C-aktier som innehas av Biotage. Om inget annat anges avser hänvisningar till utestående aktier i detta pressmeddelande de 80 049 272 emitterade aktierna i Biotage, vilket exkluderar eventuella egna aktier som innehas av Biotage (per dagen för detta pressmeddelande innehar Biotage 904 863 C-aktier).
[4] ”Gamma Biosciences” avser Gamma Biosciences Newco Limited och Gamma Biosciences Newco 2 Limited, vilka båda kontrolleras av KKR Fonder.