Styrelsen för Duearity AB (”Duearity” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 12 april 2023, beslutat om en riktad nyemission av högst 2 910 818 teckningsoptioner av serie TO3/2024 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Nowo Global Fund A SEK samt Formue Nord Fokus A/S, varav 910 818 till Nowo Global Fund A SEK och 2 000 000 till Formue Nord Fokus A/S (”Emission 1”) samt, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 12 april 2023, beslutat om en riktad nyemission av högst 3 292 156 teckningsoptioner av serie TO3/2024 till Bolaget (”Emission 2”) (Emission 1 och Emission 2 gemensamt ”Emissionerna”). Genom Emissionerna kan Bolaget tillföras högst cirka 13,8 MSEK före transaktionskostnader, vilka beräknas understiga 100 000 SEK.

Emission 1

Styrelsen för Bolaget har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 12 april 2023, beslutat om en riktad nyemission av högst 2 910 818 teckningsoptioner av serie TO3/2024 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Nowo Global Fund A SEK samt Formue Nord Fokus A/S, varav 910 818 till Nowo Global Fund A SEK och 2 000 000 till Formue Nord Fokus A/S. Utgivandet av teckningsoptionerna till Nowo Global Fund A SEK (”Investeraren”) har beslutats till följd av den överenskommelse som fattats med Investeraren, där Investeraren även åtagit sig att teckna 2 046 783 aktier i Bolaget i en riktad nyemission av aktier. Utgivandet av teckningsoptionerna till Formue Nord Fokus A/S (”Långivaren”) har beslutats i enlighet med det avtal som reglerar Bolagets konvertibla lån från Långivaren.

Teckningsoptionerna till både Investeraren och Långivaren emitteras vederlagsfritt. Emission 1 kan maximalt tillföra Bolaget cirka 6,5 MSEK före transaktionskostnader för det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO3/2024 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.

Emission 2

Styrelsen för Bolaget har även idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 12 april 2023, beslutat om en riktad nyemission av högst 3 292 156 teckningsoptioner av serie TO3/2024 till Bolaget. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Bolaget kommer att publicera en kallelse till extra bolagsstämma, vid vilken styrelsen föreslår att Bolaget ska dela Bolagets innehavda teckningsoptioner till aktieägarna i Bolaget i förhållande till det antal aktier som respektive aktieägare innehar per avstämningsdagen. Avstämningsdagen kommer att meddelas i samband med att Bolaget publicerar kallelse till sådan extra bolagsstämma.

Innehav av åtta (8) aktier på avstämningsdagen föreslås medföra att Bolaget delar ut en (1) teckningsoption av serie TO3/2024. Emission 2 kan maximalt tillföra Bolaget cirka 7,3 MSEK före transaktionskostnader för det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO3/2024 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.

Huvudsakliga villkor för teckningsoptioner av serie TO3/2024

Bolaget har totalt, genom ovan angivna två emissioner, emitterat sammanlagt 6 202 974 teckningsoptioner av serie TO3/2024. En (1) teckningsoption av serie TO3/2024 berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden som löper från och med den 1 oktober 2024 till och med den 15 oktober 2024. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3/2024 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market eller motsvarande marknadsplats under perioden från och med den 10 september 2024 till och med den 23 september 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 2,223 SEK. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Motiv och användning av likvid

Tinearity G1 har erhållit marknadsgodkännande i Europa och USA och Bolaget väntar sig en kraftig tillväxt i dessa områden baserat på ingångna avtal; 5 distributörer som täcker 9 länder i Europa samt fler än 40 tecknade kliniker i USA. Bolaget avser ingå distributörsavtal med fler europeiska länder samt i USA, samt i ytterligare världsdelar och har dessutom ingått flera avsiktsförklaringar. Det stora intresset för Tinearity G1 fortsätter att öka och för att ta vara på möjligheten och Bolagets potential avser Duearity att fortsätta utöka distributörsnätverket och möta marknadsbehovet mer effektivt. Motivet för Emissionerna är att fortsätta Bolagets expansion på nya och befintliga marknader och ge möjlighet att anpassa Bolaget till den utökade efterfrågan och försäljningen. Likviden från Emissionerna ska uteslutande gå till att bygga ut distributörsnätverket globalt för att möjliggöra maximal försäljning och nå huvudmålet om break-even på kvartalsbasis under andra halvåret 2024.

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Syftet med riktningen av Emissionerna och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är, utöver vad som framgår ovan, att genomföra en kapitalanskaffning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, samt att långsiktigt stärka Bolagets finansiering.

Aktier och aktiekapital

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i serie TO3/2024 kan antalet utestående aktier i Bolaget öka med högst 6 202 974, från 24 290 461 till högst 30 493 435 aktier, och aktiekapitalet kan komma att öka med högst 325 656,137 SEK, från 1 275 249,21 SEK till högst 1 600 905,35 SEK.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare i samband med Emissionerna. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Fredrik Westman, CEO
+46 738 - 145 215
fredrik.westman@duearity.com 
www.duearity.com

Bolagets Certified Adviser är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (SKMG), www.skmg.se.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydkorea, Kanada, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Duearitys avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Duearity har gjort efter bästa förmåga men som Duearity inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Duearity. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.