MOTIV OCH BAKGRUND TILL TRANSAKTIONEN

ELLWEE genomför en strategisk översyn av sina alternativ för att maximera värdet för aktieägarna. Som en konsekvens av detta har ELLWEE sökt efter möjliga strategiska transaktioner. För närvarande sker en snabb utveckling av AI-modeller och tjänster kopplade till dessa. Det är tydligt att trenden att artificiell intelligens alltmer blir en integrerad del av arbetslivet kommer att fortsätta i framtiden. Genom förvärvet av Ortelius International blir ELLWEE väl positionerad inom den tekniska transformation som är kopplad till denna trend.

Om Ortelius

Ortelius International, www.ortelius.com, är ett konsultbolag som med djupt kunnande i att förädla våra kunders datamängder som slutligen skapar direkta konkurrensfördelar genom tillämpningar som artificiell intelligens. Ortelius International har genom sin mångåriga erfarenhet skapat en operativ modell som attraherar medarbetare med djup och bred erfarenhet.

En separat kallelse till årsstämman kommer att publiceras, där aktieägarna ges möjlighet att ta ställning till Transaktionen.

Transaktionen i korthet

• ELLWEE avser att förvärva samtliga aktier i Ortelius International för totalt cirka 300 MSEK. Köpeskillingen för samtliga aktier i Ortelius International avses erläggas med högst 62 370 062 nyemitterade aktier i Bolaget genom säljreverser som i sin helhet kvittas mot aktier, vilket motsvarar en kurs per aktie i Bolaget om cirka 4,81 SEK, och Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv.
• Efter emissionen av vederlagsaktierna vid årsstämman kommer ELLWEEs befintliga aktieägare att inneha cirka 2 procent av aktierna i Bolaget och aktieägarna i Ortelius International kommer att inneha cirka 98 procent av aktierna i Bolaget.
• Transaktionen är villkorad av att årsstämman i ELLWEE beslutar att genomföra Transaktionen. Större aktieägare i Bolaget med en sammanlagd andel av rösterna om cirka 56 procent har accepterat att överlämna fullmakter med avsikt att rösta för de beslut som kommer att läggas fram i samband med Transaktionen.
• Som en del av Transaktionen kommer ELLWEE att genomgå en namnändring till Ortelius International AB och kommer fortsätta att driva Ortelius Internationals verksamhet. Förändringar kommer att ske i styrelse och ledande befattningshavare. Som ett led i Bolagets fortsatta strategiska översyn kommer den nuvarande verksamhet utvärderas.

Ägarstruktur efter Transaktionen och förändringar i antalet aktier och aktiekapital
Den föreslagna Transaktionen utgör ett omvänt förvärv varvid betalning för samtliga aktier i Ortelius International kommer att ske genom en säljrevers till säljarna av Ortelius International som i sin helhet kvittas mot nya aktier i ELLWEE. Efter Transaktionen kommer de nuvarande aktieägarna i Ortelius International, beräknat på befintligt antal aktier i ELLWEE, att inneha cirka 98 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och de nuvarande aktieägarna i Bolaget kommer att inneha cirka 2 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Transaktionen innebär en ökning av antalet aktier i Bolaget från 1 191 291 till 53 561 339 och en ökning av Bolagets aktiekapital från 2 382 582,000072 kronor till 33 356 110, beräknat på befintligt antal aktier och aktiekapital i ELLWEE. Styrelsen kommer samtidigt att föreslå en minskning av aktiekapitalet som högst motsvarar aktiekapitalsökningen med effekten att aktiekapitalet fortsatt kommer vara minst 2 382 582,000072 kronor men troligtvis 3 178 066,95.

Teckningskursen har fastställts till 4,81 kronor vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie de senaste 30 handelsdagarna.

Genom Transaktionens kommer majoritetsägaren i Ortelius International, SF Development 3 AB, att förvärva en ägarandel i ELLWEE motsvarande cirka 44 procent av det totala antalet aktier i ELLWEE efter Transaktionen. SF Development 3 AB har erhållit dispens från skyldigheten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i ELLWEE, vilket SF Development 3 AB, annars skulle vara föremål för i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar. Dispensen är villkorad av att Transaktionen godkänns av bolagsstämman i ELLWEE med två tredjedelars majoritet.

Ansökan om fortsatt notering på Nasdaq First North
Transaktionen skulle innebära en väsentlig förändring av ELLWEEs verksamhet och som en följd därav kommer det att krävas en ny noteringsprocess, vilket innebär att Nasdaq måste godkänna det sammanslagna bolaget för fortsatt notering. Med anledning av detta, och under förutsättning att Nasdaq godkänner noteringen, kommer en bolagsbeskrivning att publiceras. Om noteringsprövningen inte godkänns finns det risk att ELLWEEs värdepapper avnoteras.

Dispens från budplikt
En av Säljarna, SF Development 3 AB ("SF Development 3"), kommer genom Transaktionen uppnå en aktieägarandel i ELLWEE motsvarande åtminstone 44 procent av det totala antalet aktier i ELLWEE efter Transaktionen. Enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar kommer SF Development 3 därmed att vara skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i ELLWEE (så kallad obligatorisk budplikt). SF Development 3 har erhållit dispens, AMN 2025:18, från en sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden villkorat av att årsstämman godkänner Transaktionen.

Årsstämman
Bolagets förvärv av Ortelius International kommer att vara föremål för godkännande av årsstämman i ELLWEE. Kallelse till denna bolagsstämma för beslut i frågor som rör Transaktionen är avsedd att sammankallas före erhållandet av ett preliminärt godkännande för fortsatt listning från Nasdaq. Till årsstämman kommer det att lämnas förslag om riktad emission, byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen, val av nya styrelseledamöter, minskning av aktiekapitalet samt bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier. Avsikten är att Nasdaqs preliminära godkännande ska erhållas och att en bolagsbeskrivning ska finnas tillgänglig före årsstämman.