Kallelse till extra bolagsstämma i Magle Chemoswed Holding AB (publ)

Rätt att delta

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 18 augusti 2026; och
2. senast den 20 augusti 2026 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen per post till Magle Chemoswed Holding AB (publ), Agneslundsvägen 27, 212 15 Malmö eller via e-post till stamman@maglechemoswed.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två) samt uppgift om eventuellt ombud.

Om en aktieägare företräds av ombud ska en skriftlig, daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.maglegroup.com. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid den extra bolagsstämman bör fullmakten och registreringsbeviset eller motsvarande behörighetshandling sändas till Bolaget på ovan angiven adress så att det är Bolaget tillhanda senast den 20 augusti 2026.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sig till stämman, begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är införd i aktieboken den 18 augusti 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner och i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 18 augusti 2026 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av den extra bolagsstämman
2. Val av ordförande vid den extra bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
11. Beslut om riktad nyemission av aktier till tecknare som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
12. Beslut om avnotering
13. Avslutande av den extra bolagsstämman

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att möjliggöra de planerade nyemissionerna till obligationsinnehavare i enlighet med villkoren för omstruktureringen av Bolagets utestående skuld såsom kommunicerats i Bolagets pressmeddelande den 10 juli 2026 ("Omstruktureringen"). Beslutet under denna punkt 7 är villkorat av, och ska registreras hos Bolagsverket först efter det att, styrelsen har beslutat om nyemissionerna till obligationsinnehavare med stöd av bemyndigandet under punkt 10 nedan, i syfte att fullgöra Bolagets åtaganden enligt de överenskomna villkoren för Omstruktureringen. Ett beslut i enlighet med denna punkt 7 är således villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med punkterna 8, 9, 10 och 11 i denna kallelse.

Föreslagen lydelse 4 §:

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 7 000 000 och till högst 28 000 000 kronor. Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 140 000 000 och till högst 560 000 000.

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 10 juli 2026 om nyemission av högst 31 980 350 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 1 599 017,50 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma PRS1 ApS och MB Holding Køge ApS. Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget, som offentliggjordes genom pressmeddelande den 7 juni 2026, befinner sig i ett akut behov av rörelsekapital för att säkerställa den fortsatta verksamheten. Styrelsen har övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gjort bedömningen, bland annat baserat på diskussioner med några av Bolagets större aktieägare och Bolagets finansiella rådgivare, att det för närvarande är otillräckliga förutsättningar för att genomföra en företrädesemission på ett för Bolaget och aktieägarna fördelaktigt sätt. En företrädesemission skulle dessutom vara betydligt mer tids- och resurskrävande, särskilt till följd av arbete och kostnader relaterade till garantiupphandling och garantiersättningar. I den rådande osäkra och volatila omvärlden och marknaden - som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras - önskar Bolaget att tillvarata tillfället för en för Bolaget och dess aktieägare gynnsam kapitalanskaffning från befintliga investerare, vilket styrelsen nu bedömer föreligga. Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att det ligger i Bolagets och dess aktieägares intressen att genomföra nyemissionen med avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt. Bolaget har för avsikt att utnyttja emissionslikviden från den riktade emissionen för återbetalning av del av Bolagets utestående skuld (inklusive upplupen ränta).
3. Priset per aktie i nyemissionen är 1,00 kronor. Teckningskursen i nyemissionen har fastställts av styrelsen genom förhandlingar på armlängds avstånd med tecknarna och övriga investerare, varvid styrelsen har beaktat flera faktorer såsom marknadsläget, Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering, sedvanlig rabatt vid riktade emissioner samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan och således är marknadsmässig.
4. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av aktier ska ske genom undertecknande av teckningslista senast den 30 september 2026 och betalning ska ske kontant senast den 30 september 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Styrelsen ska vidare äga rätt att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
6. De nya aktier som emitteras genom den riktade emissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslutet under denna punkt 8 är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med punkterna 7, 9, 10 och 11 i denna kallelse.

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 9 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 10 juli 2026 om nyemission av högst 7 500 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 375 000 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma PRS1 ApS.
2. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget, som offentliggjordes genom pressmeddelande den 7 juni 2026, befinner sig i ett akut behov av rörelsekapital för att säkerställa den fortsatta verksamheten. Styrelsen har övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gjort bedömningen, bland annat baserat på diskussioner med några av Bolagets större aktieägare och Bolagets finansiella rådgivare, att det för närvarande är otillräckliga förutsättningar för att genomföra en företrädesemission på ett för Bolaget och aktieägarna fördelaktigt sätt. En företrädesemission skulle dessutom vara betydligt mer tids- och resurskrävande, särskilt till följd av arbete och kostnader relaterade till garantiupphandling och garantiersättningar. I den rådande osäkra och volatila omvärlden och marknaden - som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras - önskar Bolaget att tillvarata tillfället för en för Bolaget och dess aktieägare gynnsam kapitalanskaffning från befintliga investerare, vilket styrelsen nu bedömer föreligga. Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att det ligger i Bolagets och dess aktieägares intressen att genomföra nyemissionen med avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att den befintliga aktieägaren har inkluderats som teckningsberättigad i den riktade emissionen är att aktieägaren har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse i Bolaget, vilket enligt styrelsens bedömning skapar trygghet och stabilitet för såväl Bolaget som dess aktieägare.
3. Priset per aktie i nyemissionen är 1,00 kronor. Teckningskursen i nyemissionen har fastställts av styrelsen genom förhandlingar på armlängds avstånd med investeraren, varvid styrelsen har beaktat flera faktorer såsom marknadsläget, Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering, sedvanlig rabatt vid riktade emissioner samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är styrelsens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan och således är marknadsmässig.
4. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av aktier ska ske genom undertecknande av teckningslista senast den 30 september 2026. Betalning ska ske kontant senast den 30 september 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktier som emitteras genom den riktade emissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslutet under denna punkt 9 är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med punkterna 7, 8, 10 och 11 i denna kallelse.

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första stycket 6 och 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, och därmed ökningen av aktiekapitalet, ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet i den vid var tid gällande bolagsordningen. Emissioner i enlighet med detta bemyndigande ska endast ske i syfte att fullgöra Bolagets åtaganden enligt de överenskomna villkoren för Omstruktureringen.

Styrelsen ska ha rätt att, med förbehåll för villkoren i Omstruktureringen, bestämma villkoren för emissioner i enlighet med detta bemyndigande och vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna.

Beslutet under denna punkt 10 är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med punkterna 7, 8, 9 och 11 i denna kallelse.

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 11 – Beslut om riktad nyemission av aktier till tecknare som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen

Aktieägaren PRS1 ApS föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 11 350 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 567 500 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma styrelseordförande Stig Løkke Pedersen (högst 3 750 000 aktier), styrelseledamot Søren Skjold Mogensen (högst 500 000 aktier), tidigare styrelseledamot Mats Pettersson (högst 6 750 000 aktier), och tidigare styrelseledamot Sven-Christer Nilsson (högst 350 000 aktier), var och en privat och/eller via bolag, som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) (den så kallade Leo-lagen). Överteckning kan inte ske.
2. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget, som offentliggjordes genom pressmeddelande den 7 juni 2026, befinner sig i ett akut behov av rörelsekapital för att säkerställa den fortsatta verksamheten. Möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission har övervägts och bedömningen har gjorts, bland annat baserat på diskussioner med några av Bolagets större aktieägare och Bolagets finansiella rådgivare, att det för närvarande är otillräckliga förutsättningar för att genomföra en företrädesemission på ett för Bolaget och aktieägarna fördelaktigt sätt. En företrädesemission skulle dessutom vara betydligt mer tids- och resurskrävande, särskilt till följd av arbete och kostnader relaterade till garantiupphandling och garantiersättningar. I den rådande osäkra och volatila omvärlden och marknaden - som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras - önskar aktieägaren att tillvarata tillfället för en för Bolaget och dess aktieägare gynnsam kapitalanskaffning från befintliga investerare, vilket nu bedöms föreligga. Mot bakgrund av detta är den samlade bedömningen att det ligger i Bolagets och dess aktieägares intressen att genomföra nyemissionen med avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att befintliga aktieägare har inkluderats bland de teckningsberättigade i den riktade emissionen är att dessa aktieägare har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse i Bolaget, vilket enligt PRS1:s bedömning skapar trygghet och stabilitet för såväl Bolaget som dess aktieägare.
3. Priset per aktie i nyemissionen är 1,00 kronor. Teckningskursen i nyemissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna, varvid flera faktorer har beaktats, såsom marknadsläget, Bolagets finansieringsbehov, alternativkostnad för annan finansiering, sedvanlig rabatt vid riktade emissioner samt bedömt marknadsintresse för en investering i Bolaget. Det är aktieägarens bedömning, utifrån ovanstående faktorer, att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförutsättningar och aktuell efterfrågan och således är marknadsmässig.
4. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
5. Teckning av aktier ska ske genom undertecknande av teckningslista senast den 30 september 2026. Betalning ska ske kontant senast den 30 september 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktier som emitteras genom den riktade emissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslutet under denna punkt 11 är villkorat av att stämman även beslutar i enlighet med punkterna 7, 8, 9 och 10 i denna kallelse.

Bemyndigande

Aktieägaren föreslår att styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 12 – Beslut om avnotering

I enlighet med pressmeddelandet som Bolaget offentliggjorde den 27 juli 2026 föreslår styrelsen att stämman beslutar att ansöka om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market.

Styrelsens motiv och överväganden

Styrelsen har noggrant övervägt olika alternativ och har, med hänvisning till avsnitt II.1.B) i Regler om avnotering av aktier på emittentens initiativ, beslutat att föreslå den extra bolagsstämman att besluta om avnotering av Bolagets aktier från Nasdaq First North Growth Market. Skälen och motiven för styrelsens förslag är i huvudsak följande:

Styrelsen anser att de kostnader och den administration som är förknippade med noteringen tar resurser från genomförandet av Omstruktureringen och den operativa omställningen av verksamheten. En avnotering skulle möjliggöra för Bolaget att allokera sina begränsade resurser till att stärka sin finansiella ställning och fokusera på den fortsatta verksamheten.

Att verka i en noterad miljö medför stränga krav avseende bland annat löpande informationsgivning, upprättande av kvartalsrapporter och säkerställande av regelefterlevnad, vilket är både tidskrävande och kostsamt. Därtill tillkommer avgifter till Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser, samt kostnader för legala och finansiella rådgivare i väsentligt högre utsträckning än i en onoterad miljö. Styrelsen anser att dessa kostnader inte längre står i proportion till nyttan för Bolaget eller dess aktieägare av att vara noterat. Bolagets aktier har varit upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market sedan den 30 juni 2020. Handeln i Bolagets aktier har under en längre period varit mycket begränsad, med ett dagligt genomsnitt om cirka 12 tusen omsatta aktier under de senaste tolv månaderna, vilket försvårar för befintliga aktieägare att köpa och sälja aktier utan att väsentligt påverka aktiekursen. Den låga likviditeten minskar det praktiska värdet av att vara noterat och har minskat det allmänna intresset bland potentiella investerare.

Vidare är Bolagets ägarstruktur starkt koncentrerad och kommer, efter genomförandet av Omstruktureringen, att bli ännu mer koncentrerad, vilket ytterligare minskar den free float som är tillgänglig för handel. Genom Omstruktureringen har vissa av Bolagets huvudägare samt nuvarande och tidigare styrelseledamöter visat ett aktivt och långsiktigt engagemang i Bolaget, bland annat genom teckningsåtaganden i riktade nyemissioner. Det finns därmed en stabil ägarbas för att stödja Bolagets fortsatta utveckling även som onoterat bolag. Styrelsen bedömer vidare att en avnotering skulle möjliggöra en mer långsiktig och flexibel strategisk inriktning, där Bolaget kan agera utan de kortsiktiga marknadskrav som följer av att vara noterat.

Mot bakgrund av ovanstående faktorer är styrelsens bedömning att en fortsatt notering av Bolagets aktier inte gynnar Bolaget eller dess aktieägare. En avnotering bedöms skapa förutsättningar för ett mer ändamålsenligt, ägarlett bolag med bättre möjligheter till finansiering, framgångsrikt genomförande av Omstruktureringen och ökat fokus på verksamhetens långsiktiga utveckling och mål.

Preliminär tidsplan för avnoteringen

Bemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkterna 7, 8, 9 och 10 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 11 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut under punkt 12 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om det därutöver finns en eller flera aktieägare som, tillsammans med närstående, kontrollerar minst tre tiondelar (3/10) av rösterna i Bolaget, får en majoritet av samtliga övriga röster i Bolaget inte rösta mot förslaget.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid den extra bolagsstämman begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Tillgängliga handlingar

Handlingar i enlighet med aktiebolagslagen och Regler om avnotering av aktier på emittentens initiativ kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.maglegroup.com. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats.

Magle Chemoswed Holding AB (publ):s organisationsnummer är 556913-4710 och Bolaget har sitt säte i Malmö.

_______________

Malmö i juli 2026
Magle Chemoswed Holding AB (publ)
Styrelsen