Justin Pierce, VD för Magle Group, kommenterade: "Vi är glada över att ha färdigställt avtalet på ett effektivt sätt, vilket visar på beslutsamheten mellan parterna och den ömsesidiga tron på det långsiktiga värde som skapas med denna affär. Vi positionerar oss för att slutföra de sista stegen på ett liknande sätt, varvid vi är angelägna om att inleda sammanslagningen och därigenom förbättra vår globala konkurrenskraft och utöka produktportföljen."

Bakgrund och motiv
Hälso- och läkemedelsindustrin utvecklas snabbt och kräver innovativa metoder och strategiska partnerskap för att förbli konkurrenskraftiga och tillgodose framväxande marknadsbehov. Magle Group och pK Chemicals har båda anskaffat sig starka positioner inom dessa sektorer, drivna av ett engagemang för innovation, kvalitet och kundcentrerade lösningar.

pK Biotech är ett holdingbolag och pK Chemicals är ett helägt operativt bolag. pK Chemicals, med huvudkontor i Danmark, är en framstående aktör inom den globala läkemedels- och medico-sektorn, känd för sin specialisering inom produktion av teknisk dextran, dextranderivat och ett brett spektrum av kundanpassade produkter. Utöver sitt produktutbud erbjuder pK Chemicals även omfattande tjänster inom kontraktstillverkning. Dessa tjänster sträcker sig från att hjälpa till med att starta kemisk produktion till att optimera processer för mellanprodukter, vilket visar pK Chemicals mångsidighet och tekniska kompetens, liksom förmågan att producera specialiserade produkter för läkemedels-, medico- och kosmetikasektorerna.

Sammanslagningen kommer att kombinera resurser och expertis, vilket öppnar nya tillväxtmöjligheter och uppnår operativa effektiviseringar. Nya Magle Group kommer att erbjuda en omfattande portfölj av produkter och tjänster, som omfattar teknisk dextran, dextranderivat, DSM-baserade innovationer, aktiva farmaceutiska ingredienser, skräddarsydda läkemedels- och medico-lösningar. Denna strategiska väg kommer att leda till en utökad närvaro globalt, adressera nya marknader och kundsegment, vilket ytterligare diversifierar den kombinerade koncernens intäktskällor samt ökar marknadspenetrationen och den potentiella intäktstillväxten. Sammanslagningen kommer att avsevärt utöka Magle Groups CDMO-kapacitet (Contract Development and Manufacturing Organisation), öka produktionskapaciteten och bredda tjänsteutbudet för att möta den växande efterfrågan på högkvalitativa utvecklings- och tillverkningstjänster.

Magle Group förutser för närvarande inte några väsentliga förändringar i pK Chemicals eller Magle Groups respektive verksamheter, inklusive driftsställen, dess anställda eller deras anställningsvillkor. Magle Group förväntar sig dock att rörelseförvärvet kommer att erbjuda synergier i ett långsiktigt perspektiv.

Finansiell historisk översikt och synergier
pK Chemicals har 65 anställda och driver två produktionsanläggningar i Danmark. Under 2023 redovisade pK Chemicals en bruttovinst om cirka 116 MSEK, med ett resultat från den löpande verksamheten om cirka 17 MSEK.

* Omräkning till SEK baserat på genomsnittlig valutakurs under helåret 2023.

Sammanslagningen förväntas skapa värde för aktieägarna i Magle Group genom synergier i form av bland annat ökad produktionskapacitet, förbättrad CDMO-kapacitet och breddat tjänsteutbud. Vidare förväntas synergier i form av minskade overhead- och finansieringskostnader. Totalt beräknas värdet av synergier från sådana kostnadsbesparingar uppgå till mellan 7 och 11 MSEK årligen. De förväntade värdeskapande synergierna härrör dock inte primärt från dessa mindre kostnadsbesparingar utan från de synergier som beskrivs ovan, till exempel ökad produktionskapacitet, förbättrad CDMO-kapacitet och breddat serviceerbjudande. Synergierna förväntas frigöras inom 12 till 24 månader, varvid integrationen av verksamheterna kommer att påbörjas omedelbart efter att sammanslagningen har slutförts.

Villkor för sammanslagningen
Köpeskillingen för samtliga aktier i pK Biotech erläggs i form av en säljarrevers om cirka 240 MSEK som ska kvittas mot 7 200 000 nyemitterade aktier i Magle Group. Säljarreversen löper utan ränta. Förvärvet förväntas slutföras i juli 2024.

Enligt samgåendeavtalet erhåller Magle Group även en femårig exklusiv rätt att förvärva samtliga aktier i Ejendomsselskabet Sundvej 6 ApS, ett bolag som innehar en administrationsbyggnad, från Teknik-Invest ApS och MB Holding Køge ApS. Köpeskillingen i detta förvärv ska vara en kontant betalning som motsvarar administrationsbyggnadens substansvärde, som för närvarande uppgår till 40 miljoner DKK med avräkning för befintliga skulder.

Magle Group avser att kalla till en bolagsstämma för att besluta om nyemission av Vederlagsaktierna. Nyemissionen av Vederlagsaktierna kommer att öka det totala antalet aktier och röster i Bolaget med högst 7 200 000, vilket resulterar i totalt 18 000 000 aktier och röster och ett aktiekapital om 900 000 SEK. Nyemissionen av Vederlagsaktierna motsvarar en utspädning om 40 procent baserat på nuvarande antal aktier och röster i Bolaget. Genomförandet av kvittningsemissionen är villkorat av att Inspektionen för strategiska produkter godkänner Säljarens teckning av Vederlagsaktierna enligt lagen om granskning av utländska direktinvesteringar. Bolagsstämman som ska besluta om kvittningsemissionen förväntas att äga rum under det tredje kvartalet 2024. Kallelse till en extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Säljaren har beviljats undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma enligt de svenska takeover-reglerna för vissa handelsplattformar om Säljaren tecknar aktier i kvittningsemissionen, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls.

Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för ett lock-up-åtagande för Säljaren och vissa av Säljarens ägare under ett år från genomförandet av förvärvet med sedvanliga undantag.

Rådgivare
Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Magle Group i samband med transaktionen.