Årsstämman äger rum i Advokatfirman Rasmusson & Partners Advokat AB:s lokaler med adress Engelbrektsgatan 7, 1 tr, i Stockholm. Inregistrering kommer att ske med början kl. 10:30.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

- dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per den 24 april 2024, och

- dels ha anmält sig hos bolaget genom anmälan via e-mail till adrian.liljefors@nosaplugs.com alternativt per brev till Nosa Plugs AB, att. Bolagsstämma, Surbrunnsgatan 42, 113 48 Stockholm senast den 29 april 2024. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller biträden samt kontaktuppgifter uppges.

För information om behandling av personuppgifter vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att delta på stämman, förutom att anmäla sig enligt ovan, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 24 april 2024, så att sådan registrering kan beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör avseende förhållanden per nämnda dag. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 26 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall vara daterad och underskriven och skall medtas i original till årsstämman. Företrädare för juridisk person skall medta bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande på stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5. Val av justerare

6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad

7. a) VD anförande
b) Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelser för bolaget och koncernen

8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget och koncernen
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

12. Val av revisor/revisorer

13. Beslut om antagande av uppdaterad lydelse av vissa bestämmelser i bolagets bolagsordning

14. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner m.m.

15. Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för ett nytt incentiveprogram till anställda

16. Övriga ärenden

17. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2023 inte ska lämnas.

Punkt 13, Beslut om antagande av uppdaterad lydelse av vissa bestämmelser i bolagets bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras gällande §4 och §5 avseende Aktiekapitalet och Antalet Aktier innefattande en ändring av aktiekapitalets gränser och antalet aktier enligt följande

§4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

§5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner m.m.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemissioner av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som kan medföra att sammanlagt högst 40 000 000 nya aktier ges ut motsvarande en aktiekapitalsökning om högst 2 000 000 kronor. Emissionerna skall kunna genomföras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare. Styrelsen skall i förekommande fall äga rätt att besluta att betalning skall kunna ske genom kvittning eller apport.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt ovan är bl. a för att kunna säkerställa att bolaget kan förvärva nytillkommande aktier i dotterbolaget NoseOption AB som tecknas genom utnyttjande av utestående teckningsoptioner i NoseOption AB och där avtal föreligger med berörd teckningsoptionsinnehavare om att kunna påkalla och genomföra sådant aktiebyte. Vidare ska bemyndigandet kunna användas av styrelsen för att möjliggöra riktade nyemissioner i samband med företagsförvärv och förvärv av rörelsetillgångar samt till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för bolaget och i övrigt för att kunna ytterligare stärka bolagets kapitalstruktur.

Utnyttjas bemyndigandet fullt ut av styrelsen för beslut om emissioner så innebär det en utspädningseffekt om ca 16 % baserat på 210 181 054 utestående aktier.

För giltigt beslut av årsstämman krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.


Punkt 15, Beslut om utgivande av teckningsoptioner inom ramen för ett nytt incentiveprogram till anställda
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en emission omfattande högst 2 587 500 teckningsoptioner med rätt till teckning av högst 2 587 500 st nya aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 129 375 kronor.

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i bolaget och koncernen samt vissa konsulter.

För emissionen ska i huvudsak följande villkor gälla:

1) De som äger rätt att teckna och förvärva teckningsoptioner är indelat i följande kategorier:

a) VD erbjuds att teckna högst 337 500 teckningsoptioner

b) Nuvarande och framtida ledande befattningshavare inom koncernen erbjuds att teckna högst

300 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 900 000 teckningsoptioner; och

c) Nuvarande och framtida utvalda nyckelpersoner i koncernen erbjuds att teckna högst 250 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 500 000 teckningsoptioner;

d) Nuvarande och framtida övriga anställda i koncernen erbjuds att teckna högst 125 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 375 000 teckningsoptioner

e) Utvalda konsulter som bedöms ha väsentlig betydelse för koncernens verksamhet och utveckling erbjuds att teckna sammanlagt högst 475 000 teckningsoptioner

2) Teckningsoptionerna ska kunna tecknas från och med den 20 maj 2024 fram till och med den 30 juni 2024 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

3) Tecknare ska för varje teckningsoption betala en premie per option motsvarande optionens marknadsvärde beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för teckningen.

4) Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas inom fem (5) arbetsdagar efter teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.

5) Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 300 % av den volymviktade genomsnittskursen som noteras för bolagets aktie på First North Growth Market under perioden 22 april 2024 fram till och med den 17 maj 2024. Teckning av aktier kan äga rum under perioden från och med den 1 juli 2027 till och med den 30 juni 2029.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att etablera ett nytt incitamentsprogram i koncernen och därvid kunna erbjuda teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda inom bolaget och koncernen samt till vissa särskilt utvalda konsulter till bolaget och koncernen. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för bolagets aktieägare och dess nyckelpersoner och övriga anställda att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling

För giltigt beslut av årsstämman krävs att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman, då emissionen riktar sig till tecknare som ryms inom den krets som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Beredning av styrelsens förslag om incentiveprogram, kostnader, utspädning m.m.
Det nya Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsen, delar av ledningen och externa rådgivare samt i samråd med större aktieägare.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde dagen för teckning. Teckningsoptionens marknadsvärde, enligt en preliminär värdering baserat på antaganden om ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,47 krona vid teckningen och en teckningskurs om 1,40 kr per aktie, uppgår till 5 öre kronor per option. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 2,33 procent och volatilitetsantagande om 44,8 procent samt med hänsyn till förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare.

Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av teckning. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet.

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 210 181 054 aktier och röster. Den maximala utspädningseffekten av det av styrelsen föreslagna nya incitamentsprogram beräknas uppgå till högst cirka 1,2% procent av det totala antalet aktier och röster (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Förslag från vissa aktieägare företrädande cirka 15 % av utestående aktier i bolaget

Punkt 9; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås att antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås vara sex (6) ordinarie ledamöter (f å 6) och inga suppleanter (f å 0). Föreslås att ett auktoriserat revisionsbolag utses till bolagets revisor.

Punkt 10; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Det föreslås att arvoden till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 120 000 SEK (f å 120 000 SEK) att fördelas med 120 000 SEK till ordföranden (f å 120 000 SEK) och med 0 SEK (f å 0 SEK) till varje övrig ledamot.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.

Punkt 11; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Det föreslås att omval sker av Dan Josefsberg, Johan Prom, Dan Mangell, Anders Håkansson, Susanna Francke Rodau och Tomas Ludvigsson. Det föreslås att Dan Josefsberg omväljes till styrelsens ordförande.

Information om styrelsens ledamöter som föreslås omväljas återfinns på bolagets hemsida (www.nosaplugs.com).

Punkt 12; Val av revisor/er
Föreslås omval av revisionsbolaget Mazars Set Revisionsbyrå i Stockholm. Det noteras att revisionsbolaget meddelat att om revisionsbolaget väljs om kommer den auktoriserade revisorn Samuel Bjälkemo att även fortsättningsvis vara bolagets huvudansvarige revisor.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och dess hemsida www.nosaplugs.com i samband med publiceringen av årsredovisningen den 10 april 2024. Styrelsens förslag och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.nosaplugs.com senast den 12 april 2024. Kopia av nämnda handlingar samt övriga handlingar som hålls tillgängliga inför årsstämman kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 210 181 054 motsvarande lika många röster.

Stockholm i april 2024
Nosa Plugs AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
-Adrian Liljefors, VD Nosa Plugs AB, adrian.liljefors@nosaplugs.com
-Dan Josefsberg, styrelseordförande i Nosa Plugs AB, dan@josefsberg.nu