I samband med förvärvet av Rare Thyroid Therapeutics International AB (”RTT”) som offentliggjorts genom separat pressmeddelande tidigare idag har styrelsen i PledPharma AB (publ) (”PledPharma” eller ”Bolaget”) idag beslutat att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen kommer tillföra Bolaget totalt cirka 200 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Teckningskursen per aktie uppgår till 5,25 SEK, vilket motsvarar en premie om 2,5 procent jämfört med stängningskursen om 5,12 SEK för PledPharmas aktie den 2 oktober 2020. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Bolagets tre största aktieägare Fjärde AP-fonden, Nortal Investments AB (Staffan Persson) och Cidro Förvaltning AB (Peter Lindell) samt Bolagets styrelseordförande Håkan Åström och verkställande direktör Nicklas Westerholm har förbundit sig att teckna sina pro rata andelar i Företrädesemissionen. I tillägg har PledPharma erhållit emissionsgarantier från Fjärde AP-fonden, Cidro Förvaltning AB (Peter Lindell), Håkan Åström samt NYIP (Nyenburgh Holding BV). Därutöver föreslås styrelsen bemyndigas att besluta om en övertilldelningsoption om upp till 50 MSEK (”Övertilldelningsoptionen”), vilken kan utnyttjas om Företrädesemissionen blir övertecknad.

Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 28 oktober 2020. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs idag genom separat pressmeddelande.

Företrädesemissionen i sammandrag
·       Företrädesemissionen omfattar högst 38 238 085 aktier. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 200 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.
·       Teckningskursen per aktie uppgår till 5,25 SEK, vilket motsvarar en premie om 2,5 procent jämfört med stängningskursen om 5,12 SEK för PledPharmas aktie den 2 oktober 2020. Courtage utgår inte.
·       Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter infaller den 2 november 2020. Sista dag för handel inklusive rätt att teckna aktier är 29 oktober 2020. Första dag för handel exklusive rätt att teckna aktier är den 30 oktober 2020.
·       Innehavare av aktier erhåller en (1) teckningsrätt för vardera på avstämningsdagen innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier.
·       Handel i teckningsrätter kommer pågå under perioden den 9-19 november 2020.
·       Teckningsperioden löper under perioden den 9-23 november 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
·       Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Bolagets tre största aktieägare, Fjärde AP-fonden, Nortal Investments AB (Staffan Persson) och Cidro Förvaltning AB (Peter Lindell), tillsammans med Bolagets styrelseordförande Håkan Åström och verkställande direktör Nicklas Westerholm, har förbundit sig att teckna sina pro rata andelar motsvarande cirka 64 MSEK, eller cirka 32 procent av Företrädesemissionen, samt förbundit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman. Därutöver har PledPharma erhållit emissionsgarantier från Fjärde AP-fonden, Cidro Förvaltning AB (Peter Lindell), Håkan Åström samt NYIP (Nyenburgh Holding BV), motsvarande upp till cirka 136 MSEK, eller cirka 68 procent av Företrädesemissionen.
·       Vid överteckning i Företrädesemissionen har styrelsen föreslagit att kunna besluta om en övertilldelningsoption om upp till 50 MSEK.
·       Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt framgångsrik utveckling av RTTs särläkemedelskandidat Emcitate® samt PledPharmas särläkemedelskandidat Aladote®.
·       Styrelsens beslut och förslag framgår av den kallelse till extra bolagsstämma som publiceras idag.
 
Bakgrund och motiv i sammandrag
PledPharma är ett läkemedelsutvecklingsbolag fokuserat på att förbättra behandlingen av allvarliga sjukdomstillstånd med stort medicinskt behov där alternativa behandlingar saknas. PledPharma har genom separat pressmeddelande idag offentliggjort förvärvet av Rare Thyroid Therapeutics International AB (”RTT”), vars tillgång är läkemedelskandidaten Emcitate®. Genom förvärvet avser PledPharma att skapa ett nytt bolag med strategiskt fokus på senfasutveckling och kommersialisering av särläkemedel. Det nya kombinerade bolaget genomgår ett namnbyte till Egetis Therapeutics AB.

Syftet med Företrädesemissionen är att säkerställa fortsatt framgångsrik utveckling av RTTs särläkemedelskandidat och tillgång Emcitate® samt PledPharmas särläkemedelskandidat Aladote®.

PledPharma avser att använda emissionslikviden från Företrädesemissionen om cirka 200 MSEK till att finansiera (i) utvecklingen av särläkemedelskandidaterna Emcitate® och Aladote® till marknadsgodkännande i Europa och USA (cirka 60 procent); (ii) inledande kommersiella förberedelser (cirka 20 procent); samt (iii) allmänna bolagsändamål och finansiell flexibilitet (cirka 20 procent). För att möta potentiell efterfrågan från strategiska investerare och därmed bredda aktieägarbasen i PledPharma föreslås att styrelsen får  rätt att besluta om en övertilldelning om cirka 50 MSEK, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom Företrädesemissionen och om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolaget tillföras en total emissionslikvid om totalt cirka 250 MSEK före emissionskostnader. Emissionslikviden från Övertilldelningsoptionen kommer att användas i den löpande verksamheten samt möjliggöra en högre grad av finansiell flexibilitet avseende aktiviteterna beskrivna ovan. Utnyttjandet av den potentiella Övertilldelningsoptionen är villkorat av att Företrädesemissionen övertecknats.

Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen
Enligt de föreslagna emissionsvillkoren erhålls en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen den 2 november 2020. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) nya aktier. Teckningskursen per aktie uppgår till 5,25 SEK, vilket motsvarar en premie om 2,5 procent jämfört med stängningskursen om 5,12 SEK för PledPharmas aktie den 2 oktober 2020.

Totalt kommer högst 38 238 085 aktier emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, motsvarande ett emissionsbelopp om cirka 200 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 2 november 2020. Teckningsperioden kommer löpa från och med den 9 november 2020 till och med den 23 november 2020, med en rätt för Bolaget att förlänga teckningsperioden. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter kommer vara möjligt under samma tidsperiod.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådana aktier avses tilldelas enligt följande: (i) i första hand till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, (ii) i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse och (iii) i tredje hand till dem som har lämnat emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande.
Handel i betald tecknad aktie (BTA) kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm från och med den 9 november 2020 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier.

För att kunna utnyttja en möjlig överteckning och möjligheten att tillföra Bolaget ytterligare kapital samt bredda bolagets aktieägarkrets föreslås att styrelsen bemyndigas att besluta om en övertilldelningsoption om 50 MSEK, vilken kan utnyttjas om Företrädesemissionen blir övertecknad.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen, information om tecknings- och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs senast dagen innan teckningsperioden börjar.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
·       28 oktober 2020: Extra bolagstämma
·       29 oktober 2020: Sista handelsdag i aktien inklusive teckningsrätt
·       30 oktober 2020: Första handelsdag i aktien exklusive teckningsrätt
·       2 november 2020: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter
·       9 – 19 november 2020: Handel med teckningsrätter
·       9 – 23 november 2020: Teckningsperiod
·       26 november 2020: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen och möjligt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen

Aktier och aktiekapital
Vid tillträdet av RTT ska Bolaget, enligt aktieöverlåtelseavtalet, till säljarna erlägga köpeskilling om 60 MSEK kontant, som finansieras genom egen kassa, och 63 773 345 nyemitterade aktier (”Apportemissionen”), vilket tidigare offentliggjorts enligt pressmeddelande tidigare idag. Genom Apportemissionen i samband med förvärvet ökar Bolagets aktiekapital med cirka 3 356 493 SEK till cirka 6 174 037 SEK. Antalet aktier kommer efter Apportemissionen att uppgå till 117 306 666. De aktier som nyemitteras inom ramen för Apportemissionen medför ingen rätt att delta i Företrädesemissionen.   

Genom Företrädesemissionen kommer totalt 38 238 085 aktier emitteras till teckningskurs om 5,25 SEK per aktie och därmed tillföra Bolaget sammanlagt cirka 200 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen. Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier efter Apportemissionen kommer att öka med högst cirka 2 012 532 SEK och uppgå till sammanlagt högst cirka 8 186 569 SEK och antalet aktier ökas med högst 38 238 085 aktier till högst 155 544 751 aktier. Utspädningen för de aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen kommer att uppgå till högst 25 procent baserat på antalet aktier efter Apportemissionen.

Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas kommer det innebära en ytterligare ökning av aktiekapitalet med upp till cirka 501 253 SEK och antalet aktier ökas med upp till 9 523 809 nya aktier.

I det fall både Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolagets aktiekapital öka med cirka 2 513 785 SEK till cirka 8 687 822 SEK och antalet aktier ökas med 47 761 894 aktier till 165 068 560 aktier baserat på antalet aktier efter Apportemissionen. Utspädningen kommer maximalt att uppgå till 29 procent baserat på antalet aktier efter Apportemissionen.

Teckningsåtaganden och garantiförbindelser
Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Bolagets tre största aktieägare, Fjärde AP-fonden, Nortal Investments AB (Staffan Persson) och Cidro Förvaltning AB (Peter Lindell), tillsammans med Bolagets Styrelseordförande Håkan Åström och verkställande direktör Nicklas Westerholm, har förbundit sig att teckna sina pro rata andelar, motsvarande cirka 64 MSEK, eller cirka 32 procent av Företrädesemissionen samt förbundit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman.
Därutöver har PledPharma erhållit emissionsgarantier från Fjärde AP-fonden, Cidro Förvaltning AB (Peter Lindell), Håkan Åström samt NYIP (Nyenburgh Holding BV), motsvarande upp till cirka 136 MSEK, eller cirka 68 procent av Företrädesemissionen.

Lock-up åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare åtagit sig att inte sälja befintliga aktier i Bolaget under en period om 180 kalenderdagar efter datumet för offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen, med sedvanliga undantag.

Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemission och att bemyndiga styrelsen att besluta om Övertilldelningsoptionen enligt ovan kommer att hållas den 28 oktober 2020, genom poströstning. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande senare idag.

Avsikt att ändra bolagets firma till Egetis Therapeutics AB
Förutsatt tillträde av RTT och genomförd Företrädesemission avser styrelsen för PledPharma att kalla till extra bolagsstämma, att hållas under senare delen av fjärde kvartalet 2020, för beslut om ändring av bolagets firma från PledPharma AB till Egetis Therapeutics AB genom ändring av bolagets bolagsordning.

Webbkonferens för investerare och analytiker
PledPharma bjuder in till en webbkonferens den 5 oktober 2020 kl. 10:00 CET. För att delta i webbkonferensen, vänligen följ denna länk:
Webblänk – https://tv.streamfabriken.com/2020-10-05-press-conference
SE: +46850558352,  UK: +443333009032,  US: +18332498404

Rådgivare
ABG Sundal Collier och Pareto Securities agerar Joint Bookrunners i samband med Företrädesemissionen och den potentiella Övertilldelningsoptionen. Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till PledPharma och Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Bookrunners.