Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman
Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

i. dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 25 juni 2025,

ii. dels senast fredagen den 27 juni 2025 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker McKenzie Advokatbyrå, Att: Simon Olofsson, Box 180, 101 23 Stockholm alternativt per e-post till simon.olofsson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 25 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 27 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget enligt anvisningar ovan senast fredagen den 27 juni 2025. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Även fullmaktsintyg accepteras.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.xbrane.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande och val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslaget till dagordning
4. Val av en eller flera justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
7. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande på stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman, eller vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 10 juni 2025 om nyemission av högst 1 043 478 260 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 233 933 281,222894 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 0,23 kronor per aktie, totalt 239 999 999,800 kronor om samtliga aktier tecknas. Överkursen skall tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och att teckningskursen därmed är marknadsmässig.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som anmält intresse i det accelererade bookbuilding-förfarandet som genomförts av Pareto Securities AB.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 10 juni 2025. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 4 juli 2025. För aktier som omfattas av anmälningsplikt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska betalning ske senast tre dagar efter myndighetsgodkännande, dock senast den 30 september 2025. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

För det fall en person tecknar sig för aktier som medför att personens totala aktieinnehav överstiger en gräns som innebär att personens förvärv blir anmälningspliktigt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid personen understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen vara villkorad av att personen erhåller nödvändiga godkännanden enligt lagen (2023:560).
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen har konstaterat att en företrädesemission, jämfört med den Riktade Emissionen, (i) skulle ta betydligt längre tid att genomföra och därmed medföra ökad marknadsriskexponering, (ii) skulle kräva betydande garantiförbindelser från ett garantikonsortium med tanke på den nuvarande marknadsvolatiliteten, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiförbindelser, och (iii) sannolikt skulle ha behövt genomföras till ett väsentligt lägre teckningspris med tanke på rabattnivåerna i företrädesemissioner som historiskt har genomförts på marknaden. Den Riktade Emissionen kommer bland annat att (i) ge Bolaget betydande och ansedda långsiktiga aktieägare, vilket diversifierar och stärker Bolagets aktieägarbas, (ii) ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för att möjliggöra fortsatt utveckling och kommersialisering av biosimilarer, (iii) genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet och negativ effekt på Bolagets aktiekurs än en företrädesemission, och (iv) säkerställa en stark balansräkning i den nuvarande marknadssituationen. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra den Riktade Emissionen väger tyngre än skälen som motiverar huvudregeln att emissioner ska göras med företrädesrätt för aktieägarna. Genom att teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan och att teckningskursen därmed är marknadsmässig.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 6 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 532 190 295 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information
Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.xbrane.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Solna i juni 2025
Xbrane Biopharma AB
Styrelsen