Ändring av bolagsordningen

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapital från lägst 4 322 465 kronor och högst 17 289 860 kronor till lägst 180 000 000 kronor och högst 720 000 000 kronor, samt bolagsordningens gränser för antal aktier från lägst 19 280 707 och högst 77 122 828 stycken till lägst 820 000 000 stycken och högst 3 280 000 000 stycken. Det beslutades även att införa en ny bestämmelse som möjliggör för styrelsen att besluta om bolagsstämma får hållas digitalt.

Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 22 januari 2024 om företrädesemission av lägst 794 702 450 aktier och högst 1 490 518 200 aktier samt lägst 143 046 441 teckningsoptioner och högst 268 293 276 teckningsoptioner av serie TO1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units) om vardera 50 aktier och 9 teckningsoptioner av serie TO1.

Genom nyemissionen av aktier ökar Bolagets aktiekapital med lägst 178 161 212,217658 kronor och högst 334 153 404,641550 kronor. Vid utnyttjandet av samtliga teckningsoptioner ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 60 147 612,835479 kronor och antalet aktier med ytterligare högst 268 293 276 aktier.

Teckningskursen för varje unit uppgår till 28,71 kronor (motsvarande 2,61 kronor per aktie), vilket motsvarar ett belopp om total 119 385 022,68 kronor om samtliga units tecknas.

En teckningsoption av serie TO1 berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,29 kronor.

Den som på avstämningsdagen den 26 februari 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna units till teckningskursen 11,50 kronor per unit. 1 aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar aktieägare till 1 uniträtt. 1 uniträtt berättigar till teckning av 1 unit i företrädesemissionen bestående av 50 aktier och 9 teckningsoptioner av serie TO1.

För det fall en person tecknar sig för units som medför att personens totala aktieinnehav överstiger en gräns som innebär att personens förvärv blir anmälningspliktigt enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar ska tilldelning initialt endast ske till en nivå varvid personen understiger nämnda gräns, och tilldelning av överstigande andel av teckningen vara villkorad av att personen erhåller nödvändiga godkännanden enligt lagen (2023:560).

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Extra bolagsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Bemyndigandet avser bland annat att möjliggöra för Bolaget att genomföra emissionen av units samt realisera antagen strategi och öka Bolagets rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kan skälet, utöver vad som anges ovan, vara att tillförsäkra Bolaget ytterligare rörelsekapital samt att i förekommande fall kvitta ersättning till garanter i en företrädesemission.

Emission ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

För detaljerade villkor avseende ovanstående beslut på stämman hänvisas till kallelsen och de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.xbrane.com.