Biosergen AB: Styrelsen i Biosergen har beslutat om en företrädesemission av aktier om cirka 40 MSEK inför fusionen med Flerie

Bakgrund och motiv

Biosergen meddelade den 4 april 2026 att Bolaget pausade den fortsatta utvecklingen av BSG005 och att styrelsen skulle utvärdera olika strategiska alternativ, inklusive en försäljning av tillgången BSG005, en fusion eller ett omvänt förvärv. Efter en omfattande utvärdering av tillgängliga alternativ har styrelsen i Biosergen idag, den 26 juni 2026, tillsammans med Flerie kommit till slutsatsen att Fleries förvärv av Biosergen genom fusionen utgör den bästa vägen framåt för Biosergen och är till fördel för båda bolagen och deras respektive aktieägare. Som en integrerad del av den överenskomna transaktionsstrukturen har styrelsen samtidigt beslutat att genomföra Företrädesemissionen, vilken utgör ett villkor för fusionens genomförande, i syfte att säkerställa finansieringen av den fortsatta utvecklingen av Bolagets läkemedelskandidat BSG005.

Styrelsen anser att samgåendet med Flerie medför ett antal strategiska fördelar för Biosergen, innefattande bland annat:

• Fusionen skapar förutsättningar för en långsiktigt hållbar finansiering av Biosergens verksamhet och den fortsatta utvecklingen av BSG005.
• Genom fusionen får Biosergens aktieägare ett ägande i ett större, finansiellt starkare och mer diversifierat life science-bolag med tillgång till betydande industriell kompetens och ett brett internationellt nätverk.
• Det sammanslagna bolaget bedöms ha bättre möjligheter att attrahera kapital, etablera strategiska samarbeten och genomföra värdeskapande transaktioner än Biosergen som fristående bolag.
• Fleries erfarenhet från läkemedelsutveckling, regulatoriska processer, CMC, tillverkning och kommersialisering bedöms stärka förutsättningarna att utveckla och maximera värdet av BSG005. Styrelsen bedömer särskilt att Fleries kompetens och nätverk inom läkemedelstillverkning och uppskalning kan bidra till att minska utvecklingsrisker och effektivisera den fortsatta utvecklingen av projektet.
• Genom fusionen skapas även bättre förutsättningar för Biosergen att verka i en privat miljö, där Bolaget kan fullt ut fokusera på sin läkemedelsutveckling utan de begränsningar som en börsnotering innebär i dagens kapitalmarknad, samtidigt som aktieägarna fortsatt får exponering mot framtida värdeutveckling genom sitt ägande i Flerie.

Styrelsen bedömer sammanfattningsvis att fusionen och Företrädesemissionen ökar möjligheterna att realisera det långsiktiga värdet i BSG005 jämfört med om Biosergen skulle fortsätta som ett fristående bolag.

Emissionslikvidens användning

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 39,9 MSEK, före avdrag för emissionskostnader vilka förväntas uppgå till cirka 4,7 MSEK (inklusive den kontanta garantiersättningen). Nettolikviden från Företrädesemissionen förväntas användas till att säkerställa finansiering av den fortsatta verksamheten och fortsatt utveckling av Bolagets projekt BSG005 inklusive ytterligare CMC arbete, färdigställande av kohort 3 och övrigt kliniskt arbete.

Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 10 augusti 2026 är införd i aktieboken som aktieägare i Biosergen erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av trettiofyra (34) nya aktier. Teckningskursen i Företrädesemissionen är fastställd till 0,50 SEK per aktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 12 augusti 2026 till och med den 26 augusti 2026, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 12 augusti 2026 till och med den 21 augusti 2026 samt handel i betald tecknad aktie ("BTA") under perioden från och med den 12 augusti 2026 till och med omkring den 10 september 2026.

För det fall inte samtliga aktier i Företrädesemissionen tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande tilldelningsprinciper:

(i)                   I första hand ska aktier tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var registrerade som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som varje tecknare tecknat med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(ii)                 I andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan, tilldelning ske till dem som anmält intresse av att teckna aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(iii)               I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier, som tecknats utan stöd av teckningsrätter, ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen kommer att redovisas i ett informationsdokument som Bolaget beräknas offentliggöra på Bolagets webbplats omkring den 10 augusti 2026.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden från Östersjöstiftelsen, Ribbskottet AB, Tuvedalen Limited, Hans Wigzell, AB Wigzellproduktion och Christian Horsdal, vilka sammanlagt uppgår till cirka 18,5 MSEK, motsvarande cirka 46,4 procent av Företrädesemissionen. Samtliga ingångna teckningsåtaganden innehåller åtaganden att rösta för Företrädesemissionen, minskningen av aktiekapital, nödvändiga ändringar av bolagsordningen, ett nytt emissionsbemyndigande och godkännande av Fusionsplanen på den extra bolagsstämma som avses hållas omkring den 6 augusti 2026. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden.

Därutöver har Bolaget erhållit garantiåtaganden från Flerie Invest (ett helägt dotterbolag till Flerie), Tuvedalen Limited och Christian Horsdal om sammanlagt 21,4 MSEK, motsvarande cirka 53,6 procent av Företrädesemissionen. Enligt garantiåtagandet från Flerie Invest utgår en garantiersättning om fem procent av det garanterade beloppet i kontanta medel, motsvarande totalt cirka 0,9 MSEK.  Enligt garantiåtagandena från Tuvedalen Limited och Christian Horsdal utgår en garantiersättning om fem procent av det garanterade beloppet i kontanta medel, motsvarande totalt cirka 0,1 MSEK, eller tio procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget, med i övrigt samma villkor som i Företrädesemissionen, inklusive teckningskursen i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed av tecknings- och garantiåtaganden om upp till cirka 39,9 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.

Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det informationsdokument som Bolaget avser offentliggöra innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Dispens från budplikt

Flerie Invest har inom ramen för Företrädesemissionen ingått ett garantiåtagande om upp till cirka 18,9 MSEK. Flerie Invest kommer att hos Aktiemarknadsnämnden ansöka om dispens från den budplikt som kan uppkomma i händelse av att dess innehav i Bolaget skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i Bolaget med anledning av garantiåtagandet.

Villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge dispens från budplikt till följd av infriandet av garantiåtagandet kommer vara att aktieägarna inför den bolagsstämma som ska besluta om Företrädesemissionen informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Flerie Invest högst kan få genom att infria sitt garantiåtagande, samt att bolagsstämmans beslut att godkänna Företrädesemissionen biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid det ska bortses från aktier som innehas och på stämman företräds av Flerie Invest.

Den maximala kapital- respektive röstandel som Flerie Invest högst kan få genom att infria sitt garantiåtagande, förutsatt att Företrädesemissionen inte fulltecknas, är cirka 46,0 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (beräknat på antalet aktier i Bolaget efter företrädesemissionen exklusive emission av eventuella aktier i form av garantiersättning).

Extra bolagsstämma

Bolaget kommer, genom ett separat pressmeddelande, att kalla till en extra bolagsstämma, vilken avses hållas omkring den 6 augusti 2026, med förslag till beslut att godkänna Företrädesemissionen, minskning av aktiekapital, ändring av bolagsordningen vad gäller gränserna för Bolagets aktiekapital och antal aktier, ett nytt emissionsbemyndigande samt godkännande av Fusionsplanen. Företrädesemissionen är vidare villkorad av att extra bolagsstämma i Flerie godkänner Fusionsplanen som antogs av styrelsen den 26 juni 2026.

Aktier och aktiekapital

För det fall Företrädesemissionen fulltecknas kommer antalet aktier i Biosergen att öka med 79 839 888, från 2 348 232 till 82 188 120, och aktiekapitalet att öka med högst 39 919 944,00 SEK, från 1 174 116,00 SEK (efter den minskning som extra bolagsstämman föreslås besluta om den 6 augusti 2026) till 41 094 060,00 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 97,1 procent.

Om Tuvedalen Limited och Christian Horsdal väljer att erhålla garantiersättning i form av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 496 150 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 248 075 SEK, motsvarande en ytterligare utspädning om cirka 0,6 procent.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till cirka 97,2 procent (beräknat på det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget efter genomförande av Företrädesemissionen och eventuella aktier som emitteras som garantiersättning). Dessa aktieägare har dock möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten från Företrädesemissionen genom att sälja sina erhållna teckningsrätter.

Informationsdokument

Bolaget förbereder i samband med Företrädesemissionen ett informationsdokument. Ytterligare information om Företrädesemissionen och Bolaget kommer att lämnas i informationsdokumentet som beräknas publiceras på Bolagets webbplats omkring den 10 augusti 2026.

Rådgivare

Zonda Partners är finansiell rådgivare och BAHR är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information om Biosergen, vänligen kontakta:

Tine Kold Olesen, CEO

E-post: tine.olesen@biosergen.net

Telefon: +45 3135 5707

Mark Beveridge, CFO

E-post: mark.beveridge@biosergen.net

Telefon: +46 76 805 8288

Denna information är sådan information som Biosergen AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 juni 2026 kl.

Bolagets Certified Adviser är DNB Carnegie Investment Bank AB (publ).

Om Biosergen

Biosergen är ett bioteknikföretag i klinisk fas inom det terapeutiska området livshotande svampsjukdomar. Biosergen har som mål att utveckla läkemedelskandidaten BSG005, inklusive nya formuleringar, till ett nytt förstahandsval för behandling av resistenta och/eller svårbehandlade invasiva svampinfektioner. Företaget strävar efter att sätta en ny standard för bekämpning av dessa infektioner där nuvarande behandlingar inte räcker till och därigenom rädda tusentals liv varje år bland cancerpatienter med nedsatt immunförsvar, transplantation och AIDS.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare informationsdokument, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (tillsammans "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Biosergen. Varje erbjudande avseende värdepapper i samband med Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det informationsdokument som Biosergen förväntar sig ska publiceras omkring den 10 augusti 2026 ("Informationsdokumentet"). Innan ett investeringsbeslut avseende värdepapper i Företrädesemissionen fattas bör personer som läser detta pressmeddelande säkerställa att de till fullo förstår och accepterar de risker som kommer att anges i Informationsdokumentet, om det publiceras. Ingen förlitan får läggas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Erbjudandena lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare informationsdokument upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga av Värdepapperen har registrerats eller kommer att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("U.S. Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något Värdepapper i USA.

I Förenade konungariket riktar sig och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är "kvalificerade investerare" (såsom definieras i stycke 15 i Bilaga 1 till Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024) och som: (i) har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar och som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Ordern"), (ii) är entiteter med högt nettovärde som omfattas av artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern, eller (iii) är personer till vilka en inbjudan eller uppmaning att delta i investeringsverksamhet (i den mening som avses i avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000) annars lagligen får kommuniceras eller föranledas att kommuniceras (samtliga sådana personer benämns tillsammans "Relevanta Personer"). Personer i Förenade konungariket som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller använda den som grund för att vidta någon åtgärd. I Storbritannien är varje investering eller investeringsverksamhet som detta pressmeddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att genomföras med, Relevanta Personer.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Biosergens aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Biosergens uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Biosergen inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtriktade uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtriktade uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.