Rätt att delta vid stämman m.m.

Aktieägare som vill delta vid stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 2 juni 2025,
• dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 4 juni 2025. Anmälan om deltagande vid stämman ska ske via e-post till niels.laursen@biosergen.net eller via post till Advokatfirman Hammarskiöld & Co AB, Att. Aksel Ahlqvist, Box 2278, 103 17 Stockholm. Vid anmälan ska namn och person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav uppges.

Förvaltarregistrerade innehav

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom en bank eller ett värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg, låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering), måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 4 juni 2025, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Fullmakt etc.

Ombud som företräder aktieägare ska till årsstämman medföra giltig skriftlig fullmakt som är daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmakten får inte vara daterad mer än ett år före dagen för årsstämman, såvida det inte särskilt anges att den ska gälla för längre tid (dock längst fem år). Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling uppvisas vid stämman. För att underlätta förberedelserna inför stämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas den i förväg ingivna anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.biosergen.net) och sänds per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Föreslagen dagordning

1.           Stämmans öppnande.

2.           Val av ordförande vid stämman.

3.           Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.           Godkännande av dagordning.

5.           Val av en eller två personer att justera protokollet.

6.           Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.           Anförande av verkställande direktören.

8.                      Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

9.           Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10.                    Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.

11.         Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

12.         Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.

13.         Beslut om emissionsbemyndigande.

14.                    Beslut om (A) ändring av bolagsordningen och (B) en sammanläggning av aktier (omvänd aktiesplit).

15.         Beslut om teckningsoptionsprogram för nya styrelseledamöter.

16.         Beslut om teckningsoptionsprogram för verkställande direktören.

17.         Beslut om principer för att inrätta valberedning samt dess arbete.

18.         Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Förslag till val av ordförande vid stämman

De större aktieägarna Östersjöstiftelsen och Ribbskottet, vilka företräder cirka 42,05 respektive 15,54 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (de "Större Aktieägarna") föreslår att advokat Magnus Bohman väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 9 b: Förslag till beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att till förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 11: Förslag till beslut om arvode till styrelsen och revisorerna

De Större Aktieägarna föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande, 300 000 kronor till styrelsens vice ordförande och med 200 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget.

Det föreslagna arvodet är oförändrat jämfört med tidigare år.

De Större Aktieägarna föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12: Förslag till val av styrelse, styrelseordförande och revisor

De Större Aktieägarna föreslår omval av Anna Ljung (ordförande), Marianne Kock (vice ordförande), Mattias Klintemar och Robert Molander samt nyval av Marco Taglietti som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. De Större Aktieägarna föreslår att Anna Ljung väljs till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Dr. Taglietti var tidigare koncernchef och VD för SCYNEXIS, Inc. (Nasdaq: SCYX) från 2015 till 2022, där han ledde det bolagets ledande svampdödande substans, ibrexafungerp, från fas 1-studier till FDA-godkännande och kommersiell lansering i USA. Han övervakade också den framgångsrika globala utlicensieringen av substansen. För närvarande är Dr. Taglietti VD för NanoNewron, ett privat bioteknikföretag som utvecklar nya behandlingar för neurodegenerativa sjukdomar. Dr. Taglietti sitter för närvarande i styrelsen för det USA-noterade Aquestive Therapeutics och det privatägda Aurobac Therapeutics, ett företag som utvecklar nya behandlingar för läkemedelsresistenta bakterieinfektioner.

Tidigare i sin karriär hade Dr. Taglietti ledande befattningar på Forest Laboratories, Stiefel Laboratories och Schering-Plough Research Institute. Han har övervakat utvecklingen och marknadsintroduktionen av mer än 30 läkemedelsprodukter inom flera olika terapiområden, inklusive flera antiinfektiva behandlingar, bland annat svampdödande medel. Dr. Taglietti har en läkarexamen och en styrelsecertifiering i infektionssjukdomar från universitetet i Pavia, Italien.

De Större Aktieägarna har gjort bedömningen att de föreslagna styrelseledamöterna har den bästa kompetensen och erfarenheten med avseende på Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget verkar på och att de tillsammans utgör en lämplig sammansättning. De Större Aktieägarna har utvärderat flera kandidater med olika bakgrund och har i utvärderingsprocessen haft ett särskilt fokus på mångfald och att skapa en jämn könsfördelning över tid.

De Större Aktieägarna föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med den auktoriserade revisorn Johan Engstam som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13: Förslag till beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Bemyndigandet är begränsat till ett sammanlagt belopp motsvarande 20 procent  av Bolagets utestående aktiekapital per dagen för årsstämman.

Skälen till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra förvärv av företag eller rörelsetillgångar samt att möjliggöra nyemissioner till industriella samarbetspartners inom ramen för partnerskap och allianser. För det fall bemyndigandet utnyttjas för nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Punkt 14: Förslag till beslut om (A) ändring av bolagsordningen och (B) en sammanläggning av aktier (omvänd aktiesplit)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier (s.k. omvänd aktiesplit) varigenom etthundra (100) befintliga aktier läggs samman till en (1) aktie i enlighet med punkt B nedan. Syftet med sammanläggningen är att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. För att möjliggöra sammanläggningen föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i enlighet med punkten A nedan.

A. Ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås under punkt B nedan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för antalet aktier enligt följande.

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 3 125 000 kronor och högst 12 500 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 125 000 000 stycken och högst 500 000 000 stycken.

The share capital shall be not less than SEK 3,125,000 and not more than SEK 12,500,000. The number of shares shall be not less than 125,000,000 and not more than 500,000,000.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet utgör lägst 3 125 000 kronor och högst 12 500 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 1 250 000 stycken och högst 5 000 000 stycken.

The share capital shall be not less than SEK 3,125,000 and not more than SEK 12,500,000. The number of shares shall be not less than 1,250,000 and not more than 5,000,000.

B. Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier i förhållandet 1:100, innebärande att etthundra (100) aktier läggs samman till en (1) aktie.

Skälet till sammanläggningen är att Bolaget vill uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Genomförandet av sammanläggningen är villkorat av att en av Bolagets största aktieägare, Östersjöstiftelsen, vederlagsfritt överlåter aktier till sådana aktieägare vars innehav av aktier inte är jämnt delbart med etthundra (100). Det antal aktier som överlåts kommer att fastställas som det antal som krävs för att säkerställa att samtliga aktieägare innehar ett antal aktier jämnt delbart med hundra (100) på avstämningsdagen för sammanläggningen av aktier. Östersjöstiftelsen har vidare åtagit sig att vid behov justera ned sitt eget aktieinnehav till närmast jämnt delbart med hundra (100) efter sådan fördelning.

Efter genomförd sammanläggning kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 234 823 212 till 2 348 232. Den föreslagna sammanläggningen innebär också att aktiernas kvotvärde ökar från 0,025 kronor till 2,50 kronor.

Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla tidigare än den dag då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Ytterligare information om förfarandet vid sammanläggningen av aktier kommer att offentliggöras i samband med styrelsens beslut om avstämningsdag.

Förslagen under punkterna A och B ovan utgör ett enda förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt 15: Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram för ny styrelseledamot

De Större Aktieägarna föreslår att årsstämman fattar beslut om emission av ett teckningsoptionsprogram 2025/2032 som omfattar en ny styrelseledamot enligt val vid årsstämman och som beskrivs nedan. Syftet med teckningsoptionsprogrammet är att erbjuda sådan ny styrelseledamot samma möjlighet som befintliga styrelseledamöter att ta del av Bolagets positiva utveckling, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang i Bolagets verksamhet och resultat. Sammantaget är det de Större Aktieägarnas bedömning att införandet av teckningsoptionsprogrammet är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare..

Huvudsakliga villkor och anvisningar

De Större Aktieägarna har således föreslagit att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande: 

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 350 000 teckningsoptioner som berättigar till teckning av en (1) aktie per teckningsoption till en teckningskurs om 0,45 kronor per aktie (föremål för omräkning efter den sammanläggning av aktier som föreslås i punkt 14 ovan), innebärande en utspädning om cirka 0,15 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

2. En ny styrelseledamot i Bolaget som väljs av årsstämman (som inte även är anställd eller på annat sätt engagerad i Östersjöstiftelsen) ska erbjudas rätt att förvärva upp till 350 000 teckningsoptioner.

3. Deltagaren ska äga rätt att förvärva teckningsoptionerna antingen vederlagsfritt eller till marknadsvärdet vid förvärvstillfället enligt Bolagets beslut med beaktande av relevanta skattefrågor för den enskilde deltagaren. Om tillämpligt ska sådant marknadsvärde beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell med allmänt vedertagna antaganden.

4. De tilldelade teckningsoptionerna kommer att intjänas under tre år i enlighet med de villkor som anges i de individuella teckningsoptionsavtalen. Intjänade teckningsoptioner kan utnyttjas efter att den treåriga intjäningsperioden har löpt ut och före den 31 december 2032.

5. I samband med teckning av teckningsoptionerna ska Bolaget ingå ett individuellt teckningsoptionsinnehavaravtal med deltagaren. Sådant avtal ska innehålla standardbestämmelser om så kallade good leaver- och bad leaver-situationer, varigenom Bolaget bland annat ska förbehålla sig rätten att återköpa outnyttjade teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i Bolaget upphör under vissa förutsättningar.

Övriga incitamentsprogram

Det finns för närvarande två utestående uppsättningar av teckningsoptionsprogram i Bolaget. Den första uppsättningen består av 1 219 423 respektive 669 144 teckningsoptioner. Dessa teckningsoptionsprogram beslutades den 16 april 2021 på en extra bolagsstämma. Inom ramen för dessa teckningsoptionsprogram kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 30 485,575 kronor respektive högst 16 728,60 kronor. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom ramen för dessa teckningsoptionsprogram medför en utspädningseffekt om 3,59 procent för befintliga aktieägare i Bolaget. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 1,06 respektive 10,00 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske från och med den 16 april 2021 till och med den 31 december 2031. Teckningsoptionsprogrammen riktar sig till nyckelpersoner, såväl anställda som konsulter inom Bolaget. Dessa teckningsoptionsprogram omfattar sex personer.

Den andra uppsättningen består av två utestående teckningsoptionsprogram bestående av 4 263 366 respektive 1 421 122 teckningsoptioner. Dessa teckningsoptionsprogram beslutades av årsstämman den 14 juni 2024. Inom ramen för dessa teckningsoptionsprogram kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 106 584,15 kronor respektive högst 35 528,05 kronor. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom ramen för dessa teckningsoptionsprogram medför en utspädningseffekt om 3,9 procent för befintliga aktieägare i Bolaget. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i utbyte mot kontant betalning till en teckningskurs om 0,45 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum från och med den 14 juni 2027 till och med den 31 december 2031. Det första teckningsoptionsprogrammet riktar sig till nyckelpersoner, såväl anställda som konsulter inom Bolaget, och det andra teckningsoptionsprogrammet riktar sig till vissa styrelseledamöter i Bolaget. Dessa teckningsoptionsprogram omfattar fem personer.

Kostnader och beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogrammet kommer att medföra vissa begränsade kostnader hänförliga till arvode till externa rådgivare som arbetar med beredningen och Bolagets administration av teckningsoptionsprogrammet. Teckningsoptionerna kommer dock, beroende på tillämpliga skatteregler, att förvärvas av deltagarna antingen vederlagsfritt eller till marknadsvärde enligt Bolagets bestämmande på så sätt att teckningsoptionerna inte, annat än i undantagsfall, ska medföra några lönekostnader, sociala avgifter eller andra kostnader för Bolaget. Av denna anledning föreligger inte något behov av att vidta några åtgärder för att säkra teckningsoptionsprogrammet.

Förslaget har beretts av de Större Aktieägarna i samråd med externa rådgivare.

Emission av teckningsoptioner

För att underlätta genomförandet av det föreslagna teckningsoptionsprogrammet till den nya styrelseledamoten föreslås att teckningsoptionerna först ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget, eller ett av Bolaget anvisat dotterbolag. Teckningsoptionerna ska därefter överlåtas av Bolaget, eller i förekommande fall dess dotterbolag, till deltagaren i teckningsoptionsprogrammet i enlighet med de villkor som framgår av detta förslag.

De Större Aktieägarna har därför föreslagit att årsstämman beslutar om emission av högst 350 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 8 750 kronor och en utspädning om cirka 0,15 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. För beslutet ska följande villkor gälla

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller av Bolaget anvisat dotterbolag, i syfte att underlätta genomförandet av teckningsoptionsprogrammet för den nya styrelseledamoten. Bolaget, eller i förekommande fall dess dotterbolag, ska därefter erbjuda den nya styrelseledamoten att förvärva teckningsoptionerna på de villkor som framgår av detta förslag.

2. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt sker i syfte att erbjuda nya styrelseledamöter en möjlighet att ta del av Bolagets positiva utveckling, vilket kan förväntas leda till ett ökat långsiktigt engagemang för Bolagets verksamhet och resultat.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt i syfte att underlätta genomförandet av teckningsoptionsprogrammet för styrelseledamöterna.

4. Teckning ska ske på teckningslista senast fyra (4) veckor efter årsstämman.

5. Styrelsen skall äga rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,45 kronor (föremål för omräkning efter den sammanläggning av aktier som föreslås i punkt 14 ovan). Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde skall i sin tur överföras till överkursfonden.

7. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptioner ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under en period från och med den 11 juni 2028 till och med den 31 december 2032.

8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att besluta om de smärre ändringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket.

9. Övriga villkor enligt Bilaga 1.

Punkt 16: Beslut om teckningsoptionsprogram för verkställande direktören

De Större Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om emission av ett teckningsoptionsprogram 2025/2032 som ska omfatta den verkställande direktören. Efter utgången av 2024 är det de Större Aktieägarnas bedömning att erbjudandet av ytterligare teckningsoptioner till den verkställande direktören säkerställer att den verkställande direktören erbjuds ett konkurrenskraftigt ersättningspaket från Bolaget. Skälet till teckningsoptionsprogrammet är således att erbjuda den verkställande direktören en möjlighet att ytterligare ta del av Bolagets positiva utveckling genom ägande. Sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla människor med efterfrågad kunskap och erfarenhet. Sammantaget är det de Större Aktieägarnas bedömning att införandet av detta ytterligare teckningsoptionsprogram är till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor och anvisningar

De Större Aktieägarna har således föreslagit att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande: 

1. Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 1 390 665 teckningsoptioner som berättigar till teckning av en (1) aktie per teckningsoption till en teckningskurs om 0,45 kronor per aktie (föremål för omräkning efter den sammanläggning av aktier som föreslås i punkt 14 ovan), innebärande en utspädning om cirka 0,59 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

2. Teckningsoptionerna ska tilldelas vederlagsfritt i syfte att Bolaget ska kunna erbjuda sina anställda och andra nyckelpersoner i Bolaget att ta del av en positiv utveckling av Bolaget genom ägande på villkor som Bolaget bedömer vara konkurrenskraftiga. Ett sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kunskap och erfarenhet.

3. Teckningsoptionerna ska erbjudas till den verkställande direktören.

4. De tilldelade teckningsoptionerna kommer att intjänas under tre år i enlighet med de villkor som anges i de individuella teckningsoptionsavtalen. Intjänade teckningsoptioner kan utnyttjas efter att den treåriga intjäningsperioden har löpt ut och före den 31 december 2032.

5. I samband med teckning av teckningsoptionerna ska Bolaget ingå ett individuellt teckningsoptionsinnehavaravtal med deltagaren. Sådant avtal ska innehålla standardbestämmelser om så kallade good leaver- och bad leaver-situationer, enligt vilka Bolaget bland annat ska förbehålla sig rätten att återköpa icke intjänade teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget upphör under vissa förutsättningar.

Övriga incitamentsprogram

För information om övriga incitamentsprogram i Bolaget hänvisas till ovan punkt 15 - Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram för ny styrelseledamot.

Kostnader och beredning av förslaget

Teckningsoptionsprogrammet kommer att medföra vissa begränsade kostnader hänförliga till arvode till externa rådgivare som arbetar med beredningen och Bolagets administration av teckningsoptionsprogrammet. De teckningsoptioner som emitteras till den verkställande direktören, som är bosatt och verksam i Danmark, kommer dock inte att medföra några lönekostnader eller sociala avgifter för Bolaget. Det finns därför inget behov av att vidta några åtgärder för att säkra teckningsoptionsprogrammet.

Förslaget har beretts av de Större Aktieägarna i samråd med externa rådgivare.

Emission av teckningsoptioner

De Större Aktieägarna har föreslagit att årsstämman beslutar om emission av högst 1 390 665 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 34 766,625 kronor och en utspädning om cirka 0,59 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. För beslutet ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma den verkställande direktören.

2. Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt sker i syfte att möjliggöra för Bolagets verkställande direktör att genom ägande ta del av en positiv utveckling av Bolaget. Ett sådant ägande bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med önskad kunskap och erfarenhet.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt för att underlätta genomförandet av teckningsoptionsprogrammet för den verkställande direktören på villkor som av Bolaget bedöms som konkurrenskraftiga.

4. Teckning ska ske på teckningslista senast fyra (4) veckor efter årsstämman.

5. Styrelsen ska äga rätt att besluta om en förlängning av teckningstiden.

6. Teckningsoptioner som inte tecknats vid teckningstidens utgång får tecknas av Bolaget eller av Bolaget anvisat dotterbolag. Styrelsen ska besluta och (i förekommande fall) informera dotterbolaget om vilka personer som ges rätt att förvärva de teckningsoptioner som inte tecknats på samma villkor som övriga teckningsoptioner.

7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 0,45 kronor (föremål för omräkning efter den sammanläggning av aktier som föreslås i punkt 14 ovan). Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska i ny räkning överföras till överkursfonden.

8. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptioner ska kunna ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under en period från och med den 11 juni 2028 till och med den 31 december 2032.

9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att besluta om de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

10. Övriga villkor enligt Bilaga 2.

Punkt 17: Förslag till beslut om principer för att inrätta valberedning samt dess arbete

De Större Aktieägarna föreslår att årsstämman tillsätter en valberedning enligt följande principer. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (varmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt en utskrift av den av Euroclear förda aktieboken per den 30 september 2025, vilka var och en utser en representant att, vid sidan av styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en representant kommer den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen att tillfrågas, och så vidare till dess att valberedningen består av fyra ledamöter eller samtliga aktieägare eller ägargrupper som kontrollerar tre procent av aktiekapitalet har erbjudits att nominera en ledamot till valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot av valberedningen ska vara oberoende i förhållande till Bolagets röstmässigt största aktieägare eller grupp av aktieägare som agerar i samförstånd vid styrningen av Bolaget. Varken verkställande direktören eller andra medlemmar av den verkställande ledningen ska vara ledamöter av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men får inte utgöra en majoritet av valberedningen. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får inte mer än en av dessa vara beroende i förhållande till en större aktieägare i Bolaget. Valberedningen utser sin ordförande inom sig. Varken styrelsens ordförande eller någon annan styrelseledamot får vara ordförande i valberedningen. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före nästa årsstämma. För det fall någon av valberedningens ledamöter avgår före mandatperiodens utgång och om valberedningen bedömer att det finns behov av att ersätta ledamoten, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men baserat på en utskrift av den av Euroclear förda aktieboken, så snart som möjligt efter det att ledamoten avgått. Förändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen skall lämna förslag i följande frågor för beslut vid nästa årsstämma:

1. Förslag till ordförande vid stämman
2. Förslag till styrelse och eventuella utskott
3. Förslag till styrelseordförande, eventuell vice styrelseordförande och ordförande i eventuella utskott
4. Förslag till arvode åt styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter
5. Förslag till Bolagets revisorer
6. Förslag till arvode till Bolagets revisorer
7. Förslag till principer för inrättande av valberedning inför kommande årsstämma.

Särskilda majoritetskrav

För giltiga beslut enligt förslagen under punkterna 13 och 14 ovan krävs att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut enligt förslagen under punkterna 15 och 16 ovan  krävs att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar vid årsstämman

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar inför stämman

Redovisningshandlingar, fullständiga förslag och övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Fogdevreten 2, 171 65 Solna och på Bolagets webbplats (www.biosergen.net) från och med senast tre veckor före årsstämman samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse till årsstämman uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 234 823 212. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf.

______________________

Solna i maj 2025

Biosergen AB (publ)

Styrelsen