Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ISR IMMUNE SYSTEM REGULATION HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i ISR Immune System Regulation Holding AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 2 juni 2022 klockan 15:00 på Karolinska Institutet i Sal Nils Ringertz, Biomedicum, Solnavägen 9, 171 65 Solna.

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels               vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 maj 2022,

dels               anmäla sitt deltagande till stämman senast fredagen den 27 maj 2022.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Bolaget på adress ISR Immune System Regulation Holding AB (publ), Att: Årsstämma, Retzius Väg 11, 171 65 Solna, alternativt via e-post till info@israb.se.Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 24 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 27 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FULLMAKTER

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.israb.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

DAGORDNING

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av minst en justeringsman;
5. Godkännande av dagordning;
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Anförande av den verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b. om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
12. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande;
13. Val av revisorer;
14. Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (ledning och nyckelpersoner);
15. Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (styrelse);
16. Beslut om emissionsbemyndigande;
17. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 2, 10-13: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och val av revisorer

• Till ordförande på årsstämman föreslås Monica Lagercrantz eller, vid hennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en (1) revisor utan suppleant (punkt 10).
• Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 1 550 000 SEK (350 000), varav 350 000 SEK (150 000) till styrelsens ordförande och 300 000 SEK (100 000) vardera till övriga fyra styrelseledamöter valda av bolagsstämman som inte är anställda av Bolaget. Vidare föreslås att ersättning ska utgå till styrelseledamöterna för skäliga resekostnader i samband med styrelsemöten. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning (punkt 11).
• Till ordinarie styrelseledamöter föreslås omval av styrelseledamöterna Anders Milton och Gunnar Jardelöv samt nyval av Erik Kinnman, Richard Bergström och Bengt Fellström. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Milton (punkt 12).
• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg kommer att vara huvudansvarig revisor om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor (punkt 13).

Punkt 15: Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (styrelse)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. huvudsakligen i enlighet med följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 75 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
 

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter enligt punkt B nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli styrelseledamöter i Bolaget. Valberedningen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till styrelseledamöternas ägarintresse i Bolaget.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från och med dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2025, dock senast en månad från och med den 16 juni 2025.

7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 22,14 kronor.

8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får antingen på nytt avyttras till styrelseledamot i Bolaget eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma styrelseledamöterna - personligen eller genom helägt bolag - i Bolaget fördelat på maximalt 5 deltagare.

Varje deltagare har rätt att förvärva maximalt 300 000 teckningsoptioner vardera. Om en deltagare inte förvärvar några eller samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska dessa kvarvarande teckningsoptioner kvarstå i Bolaget för att kunna erbjudas till kommande nya styrelseledamöter.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej avträtt eller blivit entledigad från styrelseuppdraget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya styrelseledamöter i det fall Bolaget har osålda teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Försäljningsperiod

Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner överlåts till framtida styrelseledamöter.

3. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värderingen av teckningsoptionerna har genomförts av Göteborg Corporate Finance. För eventuella förvärv som sker av tillkommande styrelseledamöter ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,71 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7,38 kronor och en teckningskurs per aktie om 22,14 kronor.

C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 500 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 2,17 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

2. Kostnader för Bolaget m.m.

I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende.

Sammantaget bedömer valberedningen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till styrelseledamöter får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga övriga aktierelaterade incitamentsprogram.

4. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

5. Beredning av ärendet

Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets valberedning med stöd av Advokatfirman Lindahl KB.

6. Bemyndigande och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltigt endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag

Punkt 9b): Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Till årsstämmans förfogande står 154 990 tkr.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2021 lämnas och att i ny räkning överföres 154 990 tkr.

Punkt 14: Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (ledning och nyckelpersoner)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m. huvudsakligen i enlighet med följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 600 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 130 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
 

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan. 

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda eller konsulter i Bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till medarbetarnas ägarintresse i Bolaget.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från och med dagen efter offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari - 31 mars 2025, dock senast en månad från och med den 16 juni 2025.

7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp om 22,14 kronor.

8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma vissa anställda och konsulter i Bolaget och dess dotterbolag som delas in i tre kategorier. Kategori 1 består av verkställande direktören, kategori 2 består av de 2 personerna i ledningsgruppen och kategori 3 består av upp till 25 utvalda eller tillkommande nyckelpersoner eller uppdragstagare, fördelat på följande maximalt antal deltagare:

Kategori 1:    Maximalt 1 deltagare

Kategori 2:    Maximalt 2 deltagare

Kategori 3:    Maximalt 25 deltagare

Varje deltagare inom respektive kategori har rätt att förvärva ett förutbestämt antal teckningsoptioner enligt nedan. Om en deltagare inte förvärvar några eller samtliga teckningsoptioner som denne har rätt till ska dessa kvarvarande teckningsoptioner kvarstå i Bolaget för att kunna erbjudas till kommande nya medarbetare.

Kategori 1:    Maximalt 500 000 teckningsoptioner

Kategori 2:    Maximalt 300 000 teckningsoptioner per deltagare och sammanlagt 600 000 teckningsoptioner för samtliga deltagare inom kategorin

Kategori 3:    Maximalt 60 000 - 120 000 teckningsoptioner per deltagare och sammanlagt 1 500 000 teckningsoptioner för samtliga deltagare inom kategorin

Avseende kategori 3 ska styrelsen fastställa varje deltagares rätt till tilldelning mot bakgrund av

fastställda riktlinjer som tar hänsyn till respektive deltagares erfarenhet och kompetens.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda, alternativt avslutat eller fått sitt konsultuppdrag avslutat, samt ingått ett förköpsavtal med Bolaget. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Bolaget har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Styrelsen anser med hänsyn till de administrativa kostnader som antagandet av ett incitamentsprogram är förknippat med att det är motiverat att sådana personer ges möjlighet att delta i programmet även om intjänandeperioden i enskilda fall kan komma att understiga tre år.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Förköp vid överlåtelse och anställningens eller uppdragets upphörande

Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag till återköp av teckningsoptionerna om en deltagares anställning eller uppdrag i Bolaget eller dess dotterbolag upphör, om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd alternativt avslutat eller fått sitt konsultuppdrag avslutat, under programmets löptid.

3. Försäljningsperiod

Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i programmet i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare.

4. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värderingen av teckningsoptionerna har genomförts av Göteborg Corporate Finance. För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,71 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7,38 kronor och en teckningskurs per aktie om 22,14 kronor.

C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 2 600 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 3,77 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

2. Kostnader för Bolaget m.m.

I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

3. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande inga övriga aktierelaterade incitamentsprogram.

4. Främjande av Bolagets långsiktiga värdeskapande

För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget.

5.  Beredning av ärendet

Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av Advokatfirman Lindahl KB.

6. Bemyndigande och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltigt endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16: Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler som motsvarar 30 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner eller konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerandes minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2021, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Retzius Väg 11, 171 65 Solna samt på dess webbplats, www.israb.se, senast från och med tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_______________

Stockholm i maj 2022

ISR Immune System Regulation Holding AB (publ)

Styrelsen